Bonn - Für ein Start-up-Unternehmen ist die Wahl der Rechtsform langfristig gesehen eine der bedeutendsten Entscheidungen im Gründungsgeschehen. Dadurch werden zahlreiche unternehmensbezogene Weichen gestellt. Neben steuerlichen Fragen wird durch das Rechtskleid ebenfalls zum Beispiel die Publizitätspflicht oder die Haftungsfrage geklärt. Es zeigt sich, dass die Wahl der Rechtsform unter verschiedenen Gesichtspunkten erfolgen kann. Zur Auswahl steht auch die seit einiger Zeit kontrovers diskutierte britische Rechtsform der Limited Company (Ltd.). Eins ist von vornherein unstrittig: Eine "perfekte" Rechtsform für ein Gründungsvorhaben gibt es nicht. Vor- und Nachteile sind dabei sorgsam abzuwägen. Nicht nur die Interessen der Unternehmensgründer, auch der Blickwinkel der Finanzgeber (Banken, Venture-Capital-Geber oder Business Angels) muss ins Kalkül gezogen werden. Ebenso wird mit der Wahl der Rechtsform auch die Seriosität einer Gründung zu einem nicht unerheblichen Teil beeinflusst.
Die Rechtsform der britischen Limited Company erlangt Rechtsfähigkeit durch die Aushändigung der Gründungsurkunde durch einen Registrator und kann dann sofort ihre Geschäfte aufnehmen. Der Firmenname kann fast frei gewählt werden, wodurch die Möglichkeit besteht, werbewirksame Namen zu benutzen. Auch bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Nationalität von Gesellschaftern und Direktoren. Eine britische Staatsbürgerschaft ist nicht erforderlich. Im Gegensatz zur deutschen Kapitalgesellschaft ist die Gründung einer Ltd. wesentlich schneller zu realisieren - meist reichen zwei Wochen. Zudem ist sie auf Grund eines sehr geringen erforderlichen Mindestkapitals um ein Vielfaches billiger. So ist für die Ltd. nur wenig Eigenkapital und kein Notar erforderlich. Zudem kann für eine minimale Einlage von zwei Pfund Sterling, das entspricht etwa drei Euro, eine persönliche Haftung ausgeschlossen werden. Gerade Letzteres gehört zu den signifikanten Unterschieden zu der deutschen Kapitalgesellschaft, bei der eine Mindesteinlage von 25.000 Euro -im Fall eine GmbH - zu leisten ist.
Doch es gibt auch Nachteile: Der Gesellschafter einer solchen Gesellschaft gründet zwar unter einfacheren Bedingungen, bewegt sich im weiteren Verlauf des Lebens der Gesellschaft aber im englischen Recht und dieses beinhaltet Pflichten, die teilweise andersartig und weitreichender im Vergleich zu denjenigen des deutschen Rechts sind. Zudem ist in England anerkannt, dass die Rechtsform der limited keine passende Form für kleinere Unternehmen darstellt. "Nicht selten wurde fälschlicherweise angenommen, dass die GmbH nur mit 25.000 Euro haftet. Indes kommt bei Haftungsfragen das gesamte Unternehmensvermögen zum Einsatz, also auch die einbehaltenen Gewinne. Da die Mindesteinlage der britischen Ltd. quasi gleich Null ist, kann eine falsche Interpretation zur gänzlichen Zurückhaltung potenzieller Geschäftspartner führen", erläutert der Bonner Rechtsanwalt Markus Mingers von der Kanzlei Mingers & Land http://www.justus-online.de. "Der zunächst offensichtliche Vorteil der Haftungsbegrenzung auf etwa drei Euro kann sich also negativ auf die Seriosität der Gründung auswirken. Dahingehend gilt es, das Ansehen und die juristische Behandlung der britischen Ltd. vorab zu prüfen. Insbesondere da es innerhalb der EU neben der britischen Ltd. noch zahlreiche weitere Möglichkeiten wie zum Beispiel die französische Ein-Euro-SARL oder die polnische Sp.z.o. gibt."
Nach Meinung von Mingers bleiben somit erhebliche Rechtsunsicherheiten. Der teilweise hoch gelobte Vorteil kein Mindestkapital bereitstellen zu müssen kann sich in puncto Image bei potenziellen Geschäftspartnern eher als Nachteil erweisen. Somit bleibt zweifelhaft, ob die limited grundsätzlich die "bessere" Rechtsform für einen Nutzer mit deutschem Hintergrund ist, sagt der Rechtsexperte. Auch muss insoweit klargestellt werden, dass Kapitalerhöhungsbeschlüsse auch in England kaum von dem Geschäftsführer oder Gesellschafter selbst verfasst werden Beratungskosten werden daher auch in solchen Fällen anfallen. Außerdem entstehen zusätzliche Aufwendungen: Kosten für einen secretary und ein registriertes Büro, in dem die Buchhaltungsunterlagen aufzubewahren sind, Rechnungslegungsvorschriften nach englischem Recht sind zu beachten, und diese weichen stark vom deutschen System ab, bei Rechtsstreitigkeiten gilt englisches Recht, und somit müssen international versierte Anwälte eingeschaltet werden. Neben rein gesellschaftsrechtlichen Aspekten werden darüber hinaus häufig die laufenden Kosten für steuerliche und anwaltliche Beratung, Buchhaltung, und Lohnbuchhaltung unterschätzt. Für eine kleine Gesellschaft kann sich ein Wechsel zur limited nur in seltenen Fällen lohnen. Mingers fasst zusammen: "Im Ergebnis zeigt sich, dass ein ungeprüftes Hinwenden zu anderen Rechtsformen, etwa der englischen limited, nicht empfohlen werden kann. Eine solche Entscheidung sollte nur nach Durchführung einer Beratung über das Rechtssystem des anderen Mitgliedstaates, dem die Gesellschaft während ihres Bestehens unterliegt, getroffen werden."
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