IMPERUS Technologies schließt Übernahme von Diwip ab
-Toronto, Ontario - 2. Februar 2015 - Imperus Technologies Corp. (Imperus oder das Unternehmen) (TSX-VENTURE: LAB, Frankfurt: ISX, Frankfurt WKN: A12B58) ist erfreut, bekanntzugeben, dass es am 30. Januar 2015 den zuvor angekündigten Erwerb (der Erwerb) sämtlicher Aktien von Diwip Ltd. (Diwip) im Rahmen einer Aktienkaufvereinbarung vom 14. Oktober 2014 in der geänderten Fassung (die Vereinbarung) zwischen dem Unternehmen, Imperus Technologies (Israel) 2014 Ltd. (israelische Tochter), Diwip und zwei von Diwips Aktionären, Herrn Yaniv Gamzo und Herrn Ehud Kantzuker, (die Verkäufer)abgeschlossen hat.
Der Erwerb
Der Erwerb erfolgte durch Imperus und seine israelische 100 %-Tochter als Käufer. Der endgültige angepasste Kaufpreis, der bei Abschluss des Erwerbs fällig war, betrug 49.576.521 US$ (der endgültige Kaufpreis), von denen 39.661.216,80 US$ in Form von Barmitteln von der israelischen Tochter gezahlt wurden und 9.915.304,50 US$ (12,345.545,26 C$) durch die Ausgabe von insgesamt 30.558.280 Stammaktien von Imperus (Preis von 0,404 C$ pro Aktie) an die Verkäufer gedeckt wurden, alles gemäß den Bedingungen der Vereinbarung.
Neben dem endgültigen Kaufpreis haben die Verkäufer Anspruch auf bestimmte bedingte Earn-Out-Zahlungen, die an das Erreichen bestimmter finanzieller Meilensteine gebunden sind. Einzelheiten zu den Earn-Out-Ansprüchen der Verkäufer entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung des Unternehmens vom 14. Oktober 2014 und der Vereinbarung, die beide auf SEDAR unter www.sedar.com einsehbar sind.
Infolge des Erwerbs ist Diwip nun eine indirekte 100 %-Tochtergesellschaft von Imperus. Imperus wird sowohl den Geschäftsbetrieb von Diwip durch seine israelische 100 %-Tochter als auch den Betrieb der bestehenden Geschäftsfelder von Imperus fortführen.
Die Verkäufer - die Herren Gamzo und Kantzuker - sind von ihren Posten als Mitglieder des Board of Directors und Co-CEOs zurückgetreten. Herr Daniel Kajouie, Chairman, President und CEO von Imperus, wurde zum alleinigen Director und CEO von Diwip ernannt. Die Verkäufer werden Diwip als leitende Angestellte erhalten bleiben. Herr Kantzuker wird den Posten des Co-President und Chief Product Officer (CPO) von Diwip besetzen, während Herr Gamzo als Co-President und Chief Technical Officer (CTO) für Diwip tätig sein wird.
Der Erwerb ist der endgültigen Zustimmung der TSX Venture Exchange vorbehalten.
Befristetes Darlehen
Imperus hat in Verbindung mit dem Erwerb bzw. als Vorbedingung zu dessen Abschluss eine gesicherte Fremdfinanzierung in Übereinstimmung mit einem Kreditvertrag vom 30. Januar 2015 (der Kreditvertrag) zwischen dem Unternehmen als Kreditnehmer, den Tochtergesellschaften von Imperus als Kreditbeteiligte, einem Konsortium aus Kreditgebern (die Kreditgeber) und der Verwaltungsstelle der Kreditgeber, Third Eye Capital Corporation (TEC), abgeschlossen. Die Kreditgeber stellten in Übereinstimmung mit dem Kreditvertrag ein vorrangiges gesichertes befristetes Darlehen in Höhe von 39.000.000 US$ (das befristete Darlehen) bereit. Das befristete Darlehen hat eine Laufzeit von drei Jahren, die von TEC in bestimmten Fällen des Kreditausfalls beschleunigt werden kann, und dem Recht des Unternehmens vorbehalten ist, das befristete Darlehen nach dem ersten Jahrestag bei dreimonatiger Vorankündigung zurückzuzahlen. Das Darlehen ist mit 12 % pro Jahr verzinst; die Zinsen werden monatlich berechnet und sind nachträglich zahlbar. Die Zinsen für das erste Jahr der Laufzeit wurden gemäß dem Kreditvertrag bei Abschluss im Voraus gezahlt.
Sollte das befristete Darlehen zum zweiten Jahrestag des Abschlusses ausstehen, wird eine Aufrechterhaltungsgebühr in Höhe von 1.000.000 US$ fällig, die am zweiten Jahrestag im Namen der Kreditgeber an TEC zu entrichten ist. Nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses ist das Unternehmen verpflichtet, Tilgungszahlungen in Höhe von 1.500.000 US$ pro Quartal zu leisten. Die erste vierteljährliche Rückzahlung ist am 1. April 2016 fällig. Das Unternehmen ist zudem verpflichtet, unter bestimmten anderen Umständen bestimmte Tilgungszahlungen vor Fälligkeit des Darlehens zu leisten.
Der Kreditvertrag umfasst finanzielle, operative und die Meldepflicht betreffende Zusagen sowie andere Unterlassungs- und Leistungsverpflichtungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Der Kreditvertrag wird auf SEDAR unter www.sedar.com zur Verfügung stehen.
Das befristete Darlehen ist unter anderem durch (i) eine Vereinbarung über erstrangige Pfandrechte an sämtlichem gegenwärtigen und zukünftigen unbeweglichen und beweglichen Vermögen des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften zugunsten von TEC im Auftrag der Kreditgeber, (ii) Arrangements für die treuhänderische Hinterlegung des Quelltexts der kommerzialisierten Software des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften, (iii) die Abtretung bestimmter Lizenz- und Servicedrittverträge, (iv) Vereinbarungen zur Steuerung bestimmter Bankkonten des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften und (v) eine Verpfändung der Anteile der Tochtergesellschaften des Unternehmens gesichert.
Als Gegenleistung für das befristete Darlehen entrichtete das Unternehmen neben einer weiteren Gebühr in Höhe von 180.000 C$ Gebühren an TEC und erstattete TEC bestimmte Ausgaben. Des weiteren zahlte das Unternehmen im Rahmen einer schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Unternehmen und einem Drittunternehmen, das das Arrangement des befristeten Darlehens unterstützte, eine Barvergütung in Höhe von 2 % des Brutto-Darlehensbetrags an dieses Drittunternehmen.
In Übereinstimmung mit dem Kreditvertrag gab das Unternehmen als weitere Gegenleistung für das befristete Darlehen insgesamt 20.000.000 nicht übertragbare Aktienkaufwarrants (die Kreditgeber-Warrants) an die Kreditgeber aus. Jeder Kreditgeber-Warrant berechtigt seinen Inhaber für einen Zeitraum von 36 Monaten zur Zeichnung einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Preis von 0,385 $; Anpassungen sind gemäß den Bedingungen der Warrantzertifikate und den Anforderungen der TSX Venture Exchange möglich, einschließlich - jedoch ohne Einschränkung - einer anteilsmäßigen Reduzierung oder Stornierung der Anzahl der Kreditgeber-Warrants, sollte die Darlehenssumme im ersten Jahr nach Ausgabe der Kreditgeber-Warrants reduziert oder ausgezahlt werden. Die Kreditgeber-Warrants unterliegen einer viermonatigen Haltefrist bis zum 31. Mai 2015.
Der Nettoerlös aus dem befristeten Darlehen wurde für die Deckung des Baranteils des endgültigen Kaufpreises im Rahmen des Erwerbs verwendet.
Neben dem befristeten Darlehen stellten die Kreditgeber Diwip auch ein gesichertes Umlaufmitteldarlehen (das Umlaufmitteldarlehen) in Höhe von 1.000.000 US$ bereit. Im Rahmen des Umlaufmitteldarlehens fungiert TEC als Verwaltungsstelle für die Kreditgeber. Das Umlaufmitteldarlehen ist mit 12 % pro Jahr verzinst und ist unter anderem durch eine fixe und schwebende Belastung (Fixed and Floating Charge) an den Vermögenswerten von Diwip und Arrangements für die treuhänderische Hinterlegung des Quelltexts der kommerzialisierten Software von Diwip gesichert.
Freigabe des Erlöses aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine
Am 28. Januar 2015 schloss das Unternehmen über Dundee Securities Ltd. und Euro Pacific Canada Inc. (die Vermittler) eine vermittelte Privatplatzierung im Umfang von 70.644.500 Zeichnungsscheinen (die Zeichnungsscheine) zu einem Preis von 0,35 $ pro Zeichnungsschein für einen Bruttoerlös von insgesamt rund 24,7 Millionen $ ab. Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine (abzgl. 33 % der Barvermittlungsprovision der Vermittler und der gesamten Aufwendungen der Vermittler) wurde bis zur Erfüllung bestimmter Bedingungen für die Freigabe aus dem Treuhandkonto, einschließlich der Erfüllung sämtlicher Vorbedingungen für den Abschluss des Erwerbs und des Abschlusses des befristeten Darlehens durch das Unternehmen, treuhänderisch hinterlegt.
Mit dem Abschluss des Erwerbs und des befristeten Darlehens sowie der Erfüllung anderer Bedingungen für die Freigabe aus dem Treuhandkonto wurden die Freigabebedindungen des treuhänderisch hinterlegten Erlöses aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine erfüllt; die hinterlegten Mittel abzüglich 67 % der Barvermittlungsgebühr der Vermittler wurden am 30. Januar 2015 an das Unternehmen ausgehändigt. Ein Teil der freigegebenen Mittel wurde zur Teilzahlung des Baranteils des endgültigen Kaufpreises bei Abschluss des Erwerbs verwendet. Der Rest wird unter anderem als Betriebskapital verwendet werden.
Die Zeichnungsscheine werden entweder am 29. Mai 2015 um 16:59 Uhr EST oder um 00:01 Uhr EST am dritten Geschäftstag nach der Ausgabe einer Bestätigung des Erhalts eines Prospekts zur Qualifizierung der Ausgabe der Einheit-Aktien und Warrants, die den Zeichnungsscheinen zugrundeliegen, (der frühere Zeitpunkt ist maßgeblich; Qualifizierungszeit) automatisch in Einheiten, die aus einer Stammaktien (eine Einheit-Aktie) und einem halben Aktienkaufwarrant (ein Warrant) bestehen, umgewandelt werden. Sollte der endgültige Erhalt des Prospekts nicht zum 28. Mai 2015 vorliegen, wird jeder Zeichnungsschein zur Qualifizierungszeit automatisch in 1,05 Einheit-Aktien (anstelle einer Einheit-Aktie) und 0,525 Warrants (anstelle eines halben Warrants) umgewandelt werden. Einzelheiten zu den Zeichnungsscheinen und den zugrundeliegenden Einheit-Aktien und Warrants entnehmen Sie bitte der Pressemitteilung des Unternehmens vom 28. Januar 2015.
Wir freuen uns sehr über den Erwerb von Diwip, sagte Daniel Kajouie, Chairman, President und CEO von Imperus. Die Übernahme von Diwip bietet Imperus unmittelbaren Zugang zu einem breiten Marktsegment, merkte Herr Kajouie weiter an. Die unternehmenseigenen Social-Gaming- und Mobile-Gaming-Produkte von Diwip bilden mit der Produktlinie und Philosophie von Imperus Synergien. Die Herren Gamzo und Kantzuker haben bereits ein großartiges Unternehmen aufgebaut, und wir freuen uns sehr, dass sie zu unserem Team stoßen - mit der gemeinsamen Vision, Imperus so aufzubauen, dass es sich zu neuen Höhen aufschwingt.
Über Imperus
Imperus Technologies Corp. ist auf die Konvergenz von Social Networking, Mobile Gaming und Echtgeld-Glücksspielen spezialisiert und hat CASINA, eine preisgekrönte Social-Gaming-Softwareplattform, entwickelt. Die hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens, Vast Studios, ist auf die Entwicklung und den Vertrieb von Hidden-Object-Spielen spezialisiert und hat bisher 18 Titel auf den Markt gebracht, von denen acht als Sammlereditionen eingestuft wurden.
CASINA, das Flaggschiff-Produkt des Unternehmens, wurde für Social und Mobile Gaming sowie Geld-Glücksspiele entwickelt und gilt als das erste wirkliche Social Network, das für den Online-Gaming-Markt konzipiert wurde; es bietet dem Publikum eine Produktdifferenzierung aus der Perspektive der sozialen Interaktion und wird demnächst wohl eines der umfangreichsten und innovativen Spiele-Portfolios umfassen. CASINA ist auf Zukunftsfähigkeit, Skalierbarkeit und Modularität ausgelegt und bietet die Möglichkeit, Integrationen unbegrenzt auszuweiten; es unterstützt die Integration von Drittspielen, Cashier-Support, Kunden-Support, Social Networking und Backend-Operator-Support. Für Kunden, die auf völlig regulierten Märkten tätig sind, bietet CASINA eine schlüsselfertige Lösung, die eine Full-Commerce-Anwendung und eine Back-Office-Suite umfasst.
Mit erfahrenen Social-Gaming-Führungs- und Entwicklungsteams will sich Imperus das erwartete Wachstum in den Bereichen regulierte Spiele, Echtgeld-Glücksspiele, Social-, Mobile- und Online-Gaming durch Anwendung des Social Graph und die Gamblifizierung von Social Games zunutze Machen
Über Diwip
Das private Softwareunternehmen Diwip mit Sitz in Tel Aviv, Israel ist Entwickler von Social Games und Handyspielen für PC, Mac, iOS und Android-Plattformen. Diwip will mit seinem Unternehmenskonzept eine komplette Serie von attraktiven und ansprechenden Spielen mit Casino-Thematik entwickeln (u.a. Slots, Bingo, Texas holdem Poker, Roulette, Blackjack and Videopoker), die - unter den Handelsmarken Best Casino und Slots Club geführt - den Kunden ein Social-Gaming-Erlebnis der Extraklasse bieten. Diwip plant, entwickelt und vertreibt seine beliebten Spiele mit Social Casino-Thematik online über soziale Netzwerke (wie Facebook) und mobile Plattformen (wie Android oder iPhone). Alle Diwip-Spiele sind frei zugänglich und Diwip generiert seinen Umsatz über den Verkauf von virtuellen Münzen im Rahmen der Spiele.
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Weitere Informationen
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Ute Koessler
V.P. Corp. Dev. &
Communications
IMPERUS Technologies
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T. 416-970-2551 O. 6
04-336-2444
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Web: www.imperus.com
Arlen Hansen
President
Kin Communications Inc.
T. 604-684-6730 TF. 1-866-684-6730
E Mail: ir@kincommunications.com
Web: www.kincommunications.com
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Frankfurt: ISX
Vorsorglicher Hinweis zu zukunftsgerichteten Informationen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen oder Bekanntmachungen im Zusammenhang mit Imperus und seinen Tochtergesellschaften einschließlich Diwip, die auf den Erwartungen von Imperus sowie auf vom Unternehmen angestellten Annahmen bzw. dem Unternehmen verfügbaren Informationen beruhen. Diese könnten zukunftsgerichtete Informationen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen darstellen. Zu den zukunftsgerichteten Informationen gehören unter anderem - jedoch ohne Einschränkung - Aussagen zum Erwerb, der Vereinbarung, dem Kreditvertrag mit TEC, der Freigabe des Erlöses aus dem Verkauf der Zeichungsscheine, der Verwendung des Erlöses aus der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung, dem Geschäftsinhalt von Imperus, dem Geschäftsinhalt von Diwip, der Umwandlung der Zeichnungsscheine, dem befristeten Darlehen und anderen betriebsübergreifenden Vereinbarungen und Zahlungen. Solche Aussagen und Bekanntmachungen - ausgenommen Aussagen zu historischen Fakten -, die sich auf Tätigkeiten, Ereignisse, Ergebnisse, Resultate oder Entwicklungen beziehen, die nach Erwartung des Unternehmens in der Zukunft (vollständig oder teilweise) eintreten werden oder könnten, sollten als zukunftsgerichtete Informationen gewertet werden. In manchen Fällen sind zukunftsgerichtete Informationen am Gebrauch von Begriffen wie vorhersagen, zukünftig, könnten, werden, erwarten, rechnen mit, glauben, potenziell, ermöglichen, planen, fortsetzen, erwägen, pro forma oder anderen vergleichbaren Ausdrücken zu erkennen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die eigentlichen Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von den erwarteten zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit zum Ausdruck kommen könnten, abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem das Unvermögen, die notwendigen Genehmigungen einzuholen, und Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Leser werden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die obige Auflistung der Faktoren nicht vollständig ist. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung sind ausdrücklich durch diesen vorsorglichen Hinweis eingeschränkt. Das Unternehmen ist nicht verpflichtet, jegliche zukunftsgerichteten Aussagen nach dem Datum dieser Pressemitteilung zu aktualisieren oder diese Aussagen an die eigentlichen Ergebnisse bzw. die geänderten Erwartungen des Unternehmens anzupassen. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, lehnt das Unternehmen jegliche Absicht oder Verpflichtung zur öffentlichen Aktualisierung von zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich ab, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder Ergebnissen oder anderer Faktoren. Für die Richtigkeit der Übersetzung wird keine Haftung übernommen! Bitte englische Originalmeldung beachten!
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