-Earn-in-Abkommen bezüglich Goldprojekt Boa Fé Montemor
9. Februar 2015 - Montréal (Québec). Colt Resources Inc. (TSXV: GTP; FRA: P01; OTCQX: COLTF) (Colt oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es eine verbindliche Absichtserklärung hinsichtlich seiner Goldexplorationskonzession Boa Fé Montemor (Boa Fé Montemor) in Portugal unterzeichnet hat, in der die Bedingungen eines geplanten exklusiven Earn-in-Abkommens mit DSM Resources Corp. (DSM), einem privaten Mineralexplorationsunternehmen, festgelegt wurden.
Gemäß den Bedingungen der Absichtserklärung kann DSM in drei Phasen (siehe Beschreibung weiter unten) eine Beteiligung von bis zu 100 Prozent an Aurmont Resources Unipessoal Lda. (Aurmont), der portugiesischen 100-Prozent-Tochtergesellschaft des Unternehmens, die zurzeit das Projekt Boa Fé Montemor besitzt, erwerben.
HIGHLIGHTS DER ABSICHTSERKLÄRUNG
PHASE 1
DSMs VERPFLICHTUNGEN
1. Bohrung von 12.500 Metern, um zusätzliche Goldressourcen im Konzessionsgebiet Boa Fé Montemor zu entdecken
2. Finanzierung von Fixkosten dieses Bohrprogramms, die nicht in Zusammenhang mit Bohrungen stehen, in Höhe von 55.000 Euro pro Monat über einen Zeitraum von zehn Monaten (insgesamt 550.000 Euro)
3. Bohrung von 4.000 Metern bei einem anderen Projekt des Unternehmens
4. Kraftloserklärung von 4.000.000 Stammaktien des Unternehmens, die sich zurzeit im Besitz von DSM befinden, nach dem Abschluss von Phase 1
COLTS VERPFLICHTUNGEN
1. Übertragung von 51 Prozent der Aktien von Aurmont an DSM nach dem Abschluss von Phase 1
2. Colt wird während der Phase 1 als Betreiber fungieren.
PHASE 2
DSMs VERPFLICHTUNGEN
1. Bohrung von zusätzlichen 5.000 Metern, um zusätzliche Goldressourcen im Konzessionsgebiet Boa Fé Montemor zu erschließen
2. Zahlung von bis zu 75.000 Euro pro Monat über einen Zeitraum von zwölf Monaten (insgesamt 900.000 Euro) für Fixkosten, die nicht in Zusammenhang mit Bohrungen stehen, sowie für die Entwicklung und Instandhaltung des Projektes Boa Fé Montemor mit allen Lizenzen.
3. Bohrung von zusätzlichen 2.000 Metern bei einem anderen Projekt des Unternehmens
4. Kraftloserklärung von zusätzlichen 3.000.000 Stammaktien des Unternehmens, die sich zurzeit im Besitz von DSM befinden, nach dem Abschluss von Phase 2
5. Phase 2 soll bis Ende 2016 abgeschlossen werden.
COLTS VERPFLICHTUNGEN
1. Übertragung von zusätzlichen 24 Prozent der Aktien von Aurmont an DSM nach dem Abschluss von Phase 2
2. Übertragung der restlichen 25 Prozent der Aktien von Aurmont an DSM, wenn DSM alle Aktien von Aurmont und das gesamte Konzessionsgebiet Boa Fé Montemor besitzen möchte, nach dem Abschluss von Phase 2 und in Abhängigkeit der Erstellung einer aktualisierten Ressourcenschätzung und einem Bericht gemäß National Instrument 43-101 (NI 43-101) für das Konzessionsgebiet Boa Fé Montemor. Wenn DSM weitermachen möchte, hat es nach der Erstellung der aktualisierten Ressourcenschätzung und des Berichts gemäß NI 43-101 zwölf Monate Zeit, um die restlichen 25 Prozent der Aktien von Aurmont zu erwerben, indem es 40 US$ pro Unze für 25 Prozent der aktualisierten gemessenen und angezeigten Ressourcen sowie 10 US$ pro Unze für 25 % der aktualisierten abgeleiteten Ressourcen bezahlt, die im aktualisierten Bericht gemäß NI 43-101 angegeben sind. DSM wird auch das Vorkaufsrecht für die restlichen 25 Prozent der Aktien von Aurmont haben, die sich im Besitz von Colt befinden.
3. DSM wird während der Phase 2 als Betreiber fungieren.
Die oben genannten Bedingungen unterliegen einem endgültigen Abkommen, das nach einer Kaufprüfung durch DSM von beiden Parteien unterzeichnet wird. Die Kaufprüfung wird voraussichtlich bis 28. Februar 2015 abgeschlossen sein.
Die Beteiligung von DSM an diesem geplanten exklusiven Earn-in-Abkommen ist eine Transaktion nahestehender Personen gemäß Canadian Multilateral Instrument 61-101 (MI 61-101), doch da weder der faire Marktwert des Gegenstandes der Transaktion noch der faire Marktwert der Vergütung für die Transaktion 25 Prozent von Colts Marktkapitalisierung übersteigt, geht das Unternehmen davon aus, dass die Transaktion von den formellen Bewertungs- und Minderheitsaktionärsgenehmigungsanforderungen gemäß MI 61-101 ausgenommen ist.
Außerdem werden der Abschluss der geplanten Transaktion und die Umsetzung des endgültigen Abkommens einer Genehmigung der TSX Venture Exchange, den behördlichen Genehmigungen in Portugal sowie einer Genehmigung von Colts Senior Note unterliegen (siehe Pressemitteilung vom 4. Juli 2013).
Das Unternehmen gibt zudem bekannt, dass es ein aus 1,5 Millionen Einheiten (die Einheiten) bestehendes Angebot im Wert von 150.000 $ abgeschlossen hat, das 1,5 Millionen Stammaktien des Unternehmens zu einem Preis von 0,10 $ (eine Aktie) sowie 750.000 Aktien-Warrants zu einem Preis von 0,15 $ (ein Warrant) umfasst. Die Einnahmen aus diesem vom CEO des Unternehmens gezeichneten Angebot werden als allgemeines Betriebskapital verwendet werden. Jeder Warrant berechtigt seinen Besitzer, innerhalb von 36 Monaten nach dem Emissionsdatum eine weitere Stammaktie zu einem Preis von 0,15 $ zu erwerben. Die Beteiligung des Insiders wurde von den Directors des Unternehmens, die von diesem Insider unabhängig sind, einstimmig genehmigt. Diese Transaktion ist von den formellen Bewertungs- und Minderheitsaktionärsgenehmigungsanforderungen gemäß MI 61-101 ausgenommen, da weder der faire Marktwert der emittierten Wertpapiere noch die Vergütung, die von solchen Directors und Officers bezahlt wird, 25 Prozent der Marktkapitalisierung des Unternehmens übersteigt.
Hinsichtlich dieser Meldung sagte Nikolas Perrault, President und CEO des Unternehmens: Wir sind mit diesem Earn-in-Optionsabkommen mit DSM sehr zufrieden. Dieses wird ein intensives regionales Explorationsbohrprogramm finanzieren, dessen Hauptaugenmerk auf unsere Konzession Montemor gerichtet ist, wo noch zahlreiche Gold-in-Boden-Anomalien mittels Bohrungen erprobt werden müssen. Von großer Bedeutung ist auch, dass dieses Abkommen dem Unternehmen ermöglicht, sein Kupferprojekt Miguel Vacas (Konzession Borba) auf nicht verwässerte Weise weiterzuentwickeln, während es sich zusätzliche Finanzierungen für die Machbarkeitsstudie für sein Vorzeigeprojekt, das Wolframprojekt Tabuaco, sichert. Dieses Abkommen bezeugt das kontinuierliche Engagement des Unternehmens für seine Projekte in Portugal und ist ein wichtiger Schritt bei der Schaffung eines Werts für seine Aktionäre - trotz der anspruchsvollsten und ungewissesten Marktbedingungen, die die Junior-Bergbaubranche je erlebt hat.
Über DSM
DSM ist unter der Anschrift Suite 5600, 100 King Street West, Toronto, Ontario, M5X 1C9 ansässig.
DSM besitzt zurzeit 16.750.000 Stammaktien und 10.500.000 Warrants von Colt, was in etwa 9,57 Prozent der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Colt entspricht (vor der Ausübung der Warrants). Wenn DSM alle Warrants ausübt, wird es insgesamt 27.250.000 Stammaktien von Colt besitzen, was in etwa 14,69 Prozent der emittierten und ausstehenden Stammaktien von Colt entspricht.
Die Absichtserklärung wurde von DSM unterzeichnet, um seine Konzessionsgebiete zu erweitern. Außerdem besitzt DSM zu Investment-Zwecken weiterhin Wertpapiere von Colt. DSM kann in Zukunft seine Eigentümerschaft an Wertpapieren von Colt in Abhängigkeit der Geschäftslage und der Prognosen von Colt, der zukünftigen Marktbedingungen sowie von DSMs Investment-Zielen auf direkte oder indirekte Weise erhöhen oder verringern.
Über Colt Resources Inc.
Colt Resources Inc. ( www.coltresources.com ) ist ein kanadisches Junior-Explorationsunternehmen beschäftigt mit der Akquisition, Exploration und Entwicklung von mineralischen Liegenschaften mit Schwerpunkt auf Gold und Wolfram. Es ist derzeit auf fortgeschrittene Explorationsprojekte in Portugal, wo es einer der größten Pächter von mineralischen Konzessionen ist und auf die Sicherung von Bergbaulizenzen in der Region Naher Osten konzentriert.
Die Aktien des Unternehmens werden an der TSX-V - Symbol: GTP, der OTCQX - Symbol: COLTF.PK und an der Frankfurter Wertpapier Börse - Symbol: P01 gehandelt.
Um weitere Informationen oder eine Kopie von DSMs Early Warning Report zu erhalten, kontaktieren Sie bitte:
Nikolas Perrault, Shahab Jaffrey, CPA CA
CFA Chief Financial Officer
Colt Resources Inc.
Tel: +1-514-843-7178
President & CEO Fax: +1-514-843-7704
Colt Resources Inc. sjaffrey@coltresources.com
Tel:
+351-219-119810
Fax: +1 (514)
635-6100
nperrault@coltresour
ces.com
GTP (TSX-V)
P01 (FRANKFURT)
COLTF (OTCQX)
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN: Diese Pressemitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, d.h. Aussagen über zukünftige Pläne, Ausgaben, Ziele und Ergebnisse von Colt Resources Inc. (das Unternehmen) und hierauf basierende Annahmen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie könnte, würde, dürfte, wird, wahrscheinlich, glauben, erwarten, antizipieren, beabsichtigen, planen, (ein)schätzen und ähnlichen Verben und Ausdrücken, einschließlich ihrer verneinten Form. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Ergebnisse und stellen nicht notwendigerweise korrekte Angaben darüber dar, ob, wann und wie diese zukünftigen Ergebnisse erzielt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den jeweils aktuell verfügbaren Informationen und/oder den Erwartungen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse. Sie unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten und werden beeinflusst von unvorhersehbaren Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegen. Zu diesen Risiken, Ungewissheiten und Faktoren zählen auch die im Revised Annual Information Form des Unternehmens vom 20. April 2011 (verfügbar auf www.sedar.com) beschriebenen Risk Factors", wobei sie nicht auf diese beschränkt sind. All diese Risiken, Ungewissheiten und Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten substanziell abweichen. Das Unternehmen hat nicht die Absicht und verpflichtet sich auch nicht dazu, zukunftsgerichtete Aussagen aus dieser Pressemitteilung neuen Informationen entsprechend zu aktualisieren, es sei denn, dieses ist von Gesetz wegen erforderlich.
Für die Richtigkeit der Übersetzung wird keine Haftung übernommen! Bitte englische Originalmeldung beachten!
X