First Mining gibt geplante Übernahme von Clifton Star Resources Inc. bekannt

First Mining gibt geplante Übernahme von Clifton Star Resources Inc. bekannt 12. Februar 2016 - VANCOUVER, BC, KANADA - First Mining Finance Corp. (First Mining) und Clifton Star Resources Inc. (Clifton Star) freuen sich, bekanntzugeben, dass die beiden Unternehmen eine definitive Arrangement-Vereinbarung (die Vereinbarung oder das Arrangement) abgeschlossen haben, welcher zufolge sich First Mining zum Erwerb aller ausgegebener und ausstehender Stammaktien von Clifton Star im Austausch von einer Stammaktie von First Mining für jede gehaltene Stammaktie von Clifton Star verpflichtet. Nach Abschluss der Transaktion wird Clifton Star als 100-Prozent-Tochter von First Mining geführt werden und die ehemaligen Aktionäre von Clifton Star werden rund 13,6 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von First Mining halten. Die an der Transaktion beteiligten Parteien sind unabhängig voneinander. Im Rahmen der Transaktion wird auf Grundlage der jeweiligen Abschlusskurse der Stammaktien der beiden Unternehmen am 11. Februar 2016 an der TSX Venture Exchange (TSXV) ein Wert von 0,425 C$ pro Aktie von Clifton Star unterstellt. Dies entspricht einem Aufschlag von etwa 130 Prozent auf den Abschlusskurs der Aktien von Clifton Star am 11. Februar 2016. Auf Grundlage des 30-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreises der Aktien beider Unternehmen bis zum 11. Februar 2016 stellt das Angebot eine Prämie von rund 122 Prozent auf diesen 30-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreis von Clifton Star dar. NUTZEN DER TRANSAKTION - Über die Transaktion sind die Aktionären von Clifton Star an einem führenden Unternehmen beteiligt, das über ein solides und wachsendes Projektportfolio in Nord-, Mittel- und Südamerika mit einem Schwerpunkt auf Gold und ein erfahrenes Managementteam mit nachweislicher Erfolgsbilanz bei der Wertschöpfung verfügt; - Aktionäre von Clifton Star werden Aktien von First Mining mit einem Wert erhalten, der einem bedeutenden Aufschlag auf den aktuellen Börsenpreis der Aktien von Clifton Star entspricht; - Streuung der Risiken im Zusammenhang mit Explorationsunternehmen im Anfangsstadium wie beispielsweise Clifton Star, dessen Aktionäre Zugang zu First Minings breitgefächerten Projektportfolio erhalten werden; - Die Transaktion bietet First Mining durch die Übernahme von zwei hochwertigen Goldprojekten, die anteilige Goldressourcen im Boden im Umfang von nahezu einer Millionen Unzen umfassen, eine Einstiegsmöglichkeit in Quebec: - Eine indirekte Beteiligung von 10 Prozent am Goldprojekt Duparquet, das auf 100-Prozent-Basis eine NI 43-101-konforme gemessene und angezeigte Ressource im Umfang von 59,7 Millionen Tonnen, was bei einem Gehalt von 1,57 Gramm Gold pro Tonne (g/t Au) 3,0 Millionen Unzen entspricht, und abgeleitete Ressourcen im Umfang von 28,5 Millionen Tonnen, was bei einem Gehalt von 1,46 g/t Au 1,3 Millionen Unzen Gold entspricht, enthält; - Eine 100-Prozent-Beteiligung am Goldprojekt Duquesne, das eine NI 43-101-konforme angezeigte Ressource im Umfang von 1,9 Millionen Tonnen und eine abgeleitete Ressource von 1,6 Millionen Tonnen umfasst, was bei einem Gehalt von 3,33 g/t Au 199.000 Unzen bzw. bei 5,58 g/t Au 280.000 Unzen Gold entspricht; und - Eine 100-Prozent-Beteiligung an vier Edelmetall- und Basismetallprojekten im Anfangsstadium in Quebec. - Erhöhung des Kassenstands von First Mining um Barmittel im Wert von rund 11 Millionen C$ (abzüglich der Transaktionskosten) bei Abschluss, was Kapital für weitere gezielte Akquisitionen im Rahmen seiner Geschäftsstrategie bereitstellt; und - Durch die Transaktion erhalten die Aktionäre von Clifton Star Aktien eines Unternehmens mit einer starken Kapitalmarktpräsenz, einer deutlich größeren Marktkapitalisierung, einer Proforma-Marktkapitalisierung von mehr als 140 Millionen C$ auf Grundlage der aktuellen Aktienpreise und überlegener Handelsliquidität. ÜBERBLICK ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTION Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird jeder Aktionär von Clifton Star bei Abschluss für jede Stammaktie von Clifton Star in seinem Besitz eine Stammaktie von First Mining erhalten. First Mining wird insgesamt 48.209.962 Stammaktien an die ehemaligen Aktionäre von Clifton Star begeben, was einen Wert des Eigenkapitals von Clifton Star von circa 20,5 Millionen C$ bzw. 0,425 C$ pro Aktie unterstellt. Zusätzlich werden sämtliche ausstehenden Aktienoptionen von Clifton Star in Aktienoptionen von First Mining umgetauscht werden, die gemäß dem Aktienoptionsplan von First Mining geregelt sind. Nach Abschluss der Transaktion werden die aktuellen Aktionäre von Clifton Star im Besitz von rund 13,6 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von First Mining sein. Das Arragement bedarf einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen der Aktionäre von Clifton Star. Eine Abstimmung über solch einen Beschluss soll auf einer Sonderversammlung voraussichtlich Mitte April 2016 erfolgen. Das Arrangement ist den jeweiligen Genehmigungen durch die Aktionäre, das Gericht und die Börsenaufsicht sowie die Erfüllung bestimmter sonstiger üblicher Abschlussbedingungen für Transaktionen dieser Art vorbehalten. Keith Neumeyer, Chairman von First Mining, erklärte: Der Erwerb von Clifton Star bietet First Mining Zugang zur Region Abitibi in Quebec, einem der weltweit reichsten Goldbergbaugebiete, in dem bislang nahezu 200 Millionen Unzen Gold gefördert wurden. Diese Akquisition verleiht First Mining die finanzielle Leistungsfähigkeit, seine offensive Strategie fortzusetzen. Zudem bietet sie eine hervorragende Gelegenheit für die Aktionäre von Clifton Star, von unserem schnell wachsenden Rohstoffbestand, der vom Markt gut aufgenommen wurde, zu profitieren. Michel Bouchard, President und CEO von Clifton Star, meinte: Aus der geplanten Transaktion mit First Mining ergibt sich für die Aktionäre von Clifton Star eine Prämie gegenüber dem Aktienpreis. Sie werden so von der Beteiligung sowohl an einem höchst liquiden Unternehmen als auch an einem diversifizierten Portfolio an fortgeschrittenen Goldprojekten in Nordamerika profitieren. First Mining verfügt derzeit über Ressourcen im Umfang von insgesamt 7,8 Millionen Unzen Goldäquivalent, die unseren anteiligen Goldunzenbestand in unserem Projekt Duquesne und dem Projekt Duparquet, an dem wir eine indirekte Beteiligung von 10 Prozent haben, bereichern. First Mining wird von einem renommierten und erfahrenen Managementteam geleitet, das um das zukünftige Wachstum des Unternehmens bemüht ist. Die Vereinbarung beinhaltet die üblichen Klauseln einschließlich einer Klausel über den gegenseitigen Verzicht auf die Einholung von alternativen Angeboten, des Nachbesserungsrechts im Falle von überlegenen Angeboten und Treuhandsbestimmungen. Bei Eintritt bestimmter Ereignisse könnte Clifton Star verpflichtet sein, ein Terminierungsentgelt in Höhe von 625.000 C$ zu zahlen. Unter Berücksichtigung u.a. des von Bruce McKnight Minerals Advisor Services erstellten Gutachtens (Fairness Opinion) hat das Board of Directors von Clifton Star dem Arrangement einstimmig zugestimmt und wird den Aktionären von Clifton Star in schriftlicher Form empfehlen, für das Arrangement zu stimmen. Die schriftliche Empfehlung wird dem Informationsrundschreiben, das in Verbindung mit dem Arrangement an die Aktionäre gesendet wird, beiliegen. Alle Board-Mitglieder und leitenden Angestellten von Clifton sowie bestimmte andere Aktionäre von Clifton Star, die zusammen rund 23,3 Prozent der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Clifton Star halten (unter Annahme, dass keine bestehenden Aktienoptionen von Clifton Star ausgeübt werden), haben Stimmbindungsvereinbarungen mit First Mining getroffen und sich verpflichtet, auf der Sonderversammlung der Aktionäre von Clifton Star, die zur Erwägung des Arrangements stattfinden soll, zugunsten des Arrangements abzustimmen. Nach Abschluss des Arrangements werden alle Direktoren und leitenden Angestellten von ihren Posten bei Clifton Star zurücktreten. Herr Michel Bouchard, der aktuell im Board of Directors von Clifton Star sitzt, wird in das Board of Directors von First Mining berufen werden. Bestimmte andere Board-Mitglieder und Angestellte werden von First Mining möglicherweise als Berater eingesetzt werden. Vollständige Einzelheiten zum Arrangement werden in einem Informationsrundschreiben des Managements (Management Information Circular) enthalten sein, das in Einklang mit den geltenden Wertpapiergesetzen an die Aktionäre von Clifton Star gesendet werden wird. Clifton Star zufolge soll das Rundschreiben Mitte März 2016 verschickt werden. Darüber hinaus gibt First Mining unabhängig von der Transaktion mit Clifton Star bekannt, dass es sich bereiterklärt hat, bestimmte Verbindlichkeiten im Wert von insgesamt 126.000 C$ durch die Ausgabe von 323.076 Stammaktien des Unternehmens zu begleichen. ÜBER FIRST MINING FINANCE CORP. First Mining ist eine auf Rohstoffprojekte spezialisierte Holdinggesellschaft, deren Geschäftstätigkeit vorwiegend darin besteht, hochwertige Anlagegüter vor allem auf dem amerikanischen Kontinent zu erwerben. Im Portfolio von First Mining befinden sich derzeit 19 Rohstoffkonzessionen in Kanada, Mexiko und den Vereinigten Staaten. Der Fokus liegt auf Goldvorkommen. In jüngerer Zeit hat sich das Unternehmen zum Ziel gesetzt, sein Portfolio an Rohstoffkonzessionen durch die Übernahme von Projekten mit Gold-, Silber-, Kupfer-, Blei-, Zink- und Nickelvorkommen zu erweitern. Für nähere Informationen wenden Sie sich bitte an President Patrick Donnelly (Tel. 6046398854) oder Vice President Derek Iwanaka, Investor Relations (Tel. 6046398824) bzw. besuchen Sie unsere Website www.firstminingfinance.com. ÜBER CLIFTON STAR RESOURCES INC. Clifton Star ist ein Junior-Bergbauunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Gold- und Basismetallexploration gerichtet ist. Das Portfolio des Unternehmens umfasst sechs Konzessionsgebiete, allesamt innerhalb des höffigen Grünsteingürtels Abitibi in Kanada. Im Projekt Duquesne wurde von 1949 bis 1952 und nochmals von 1989 bis 1991 Gold produziert. Die Projekte befinden sich alle in der Nähe etablierter Bergbaulager mit bestehender Infrastruktur im Energie- und Verkehrsbereich in der bergbaufreundlichen kanadischen Provinz Quebec. Clifton Star wird von einem erfahrenen Managementteam mit nachweislichen Explorations- und Erschließungserfolgen geleitet. Für das Board von FIRST MINING FINANCE CORP. -- Keith Neumeyer--- Keith Neumeyer ---- Chairman----- Für das Board von CLIFTON STAR RESOURCES INC. Michel Bouchard Michel Bouchard President & CEO Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen Diese Pressemeldung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen (zusammen als zukunftsgerichtete Aussagen bezeichnet), die im Einklang mit den geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen - einschließlich dem United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995 - stehen. Mit Ausnahme historischer Fakten sind sämtliche Aussagen in dieser Pressemeldung - einschließlich jedoch ohne Einschränkung Aussagen zur zukünftigen betrieblichen und finanziellen Leistung des Unternehmens - zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig, aber nicht immer, anhand von Begriffen wie erwartet, geht davon aus, glaubt, beabsichtigt, schätzt, Potenzial, möglich und ähnlichen Ausdrücken dargestellt bzw. anhand von Aussagen, dass Ereignisse, Umstände oder Ergebnisse eintreten werden, können, könnten oder sollten. Die zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemeldung beziehen sich unter anderem auf den zu erwartenden Nutzen des Arrangements für First Mining und Clifton Star und die jeweiligen Aktionäre; den anteilige Aktienbesitz der aktuellen Aktionäre von Clifton Star an First Mining; die Proforma-Marktkapitalisierung von First Mining; den Zeitpunkt und Erhalt der erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre, das Gericht, die Börse und die Aufsichtsbehörden; das Vermögen von First Mining und Clifton Star, die anderen Bedingungen für den Abschluss des Arrangements zu erfüllen; den voraussichtlichen Zeitpunkt der Aussendung des Informationsrundschreibens bezüglich des Arrangements; und den Abschluss des Arrangements. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können in erheblichem Maße abweichen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als wahrheitsgemäß herausstellen. Die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können unter Umständen wesentlich von jenen abweichen, die in solchen Aussagen prognostiziert werden. Zukunftsgerichtete Aussagen reflektieren die Meinungen, Erwartungen und Annahmen zum Zeitpunkt der Aussagen und basieren auf einer Reihe von Schätzungen und Annahmen, die von den jeweiligen Vertragsparteien als angemessen erachtet wurden, jedoch naturgemäß umfangreichen geschäftlichen, wirtschaftlichen, wettbewerbsbezogenen, politischen und sozialen Unsicherheiten und Eventualitäten unterliegen. Viele bekannte und unbekannte Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen direkt oder indirekt genannt werden. Die Vertragsparteien haben Annahmen und Schätzungen erstellt, die in vielerlei Hinsicht auf diesen Faktoren basieren bzw. mit ihnen in Verbindung stehen. Zu diesen Faktoren zählt ohne Einschränkung auch die Erfüllung oder der Verzicht auf sämtliche geltenden Bedingungen für den Abschluss des Arrangements, wie z.B. der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen oder Zustimmungen von den Aktionären, dem Gericht, der Börsenaufsicht und den Behörden, und dass es zu keinen wesentlichen Änderungen bei den Vertragsparteien und ihrer jeweiligen Geschäftstätigkeit kommt, wie sie insbesondere in der Arrangement-Vereinbarung dargelegt werden; dass die sich aus dem Arrangement ergebenden zu erwartenden Synergien nicht realisiert werden; Risiken der Geschäftsintegration; Schwankungen der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen; Wertschwankungen an den Finanzmärkten und Schwankungen des Aktienkurses von First Mining; Schwankungen der Kassa- und Terminkurse für Gold, Silber, Basismetalle oder bestimmte andere Rohstoffe; Wechselkursschwankungen (wie beispielsweise der kanadische Dollar gegenüber dem US-Dollar); Änderungen auf nationaler und lokaler Regierungsebene, in der Gesetzgebung, Besteuerung, Kontrollen und Regelungen bzw. der politischen und wirtschaftlichen Lage; Risiken und Gefahren im Zusammenhang mit der Rohstoffexploration, -erschließung und -förderung (einschließlich Umweltrisiken, Arbeitsunfälle, ungewöhnlicher oder unerwarteter Formationen, Zerdrückungen, Einstürze oder Flutungen); das Unvermögen, Versicherungsschutz gegen solche Risiken und Gefahren zu erhalten; die Existenz von Gesetzen und Vorschriften, die den Bergbau einschränken können; Arbeitnehmerbeziehungen; die Beziehungen zu den ansässigen Gemeinden und der einheimischen Bevölkerung und deren Ansprüchen; die Verfügbarkeit von Betriebsmitteln und Arbeitskräften für den Bergbau und deren steigenden Kosten; der spekulative Charakter der Mineralexploration und -erschließung einschließlich von Risiken im Hinblick auf den Erhalt notwendiger Lizenzen, Genehmigungen und Zustimmungen von den Regierungsbehörden; und der Besitzanspruch auf Konzessionsegebiete. Zudem ist Clifton Star unter bestimmten Umständen verpflichtet, eine Gebühr wegen Nichterfüllung oder sonstigen Gründen an First Mining zu zahlen, was sich nachteilig auf die finanzielle Lage und die Betriebsergebnisse von Clifton Star sowie dessen Vermögen, Wachstumsmöglichkeiten oder aktuelle Betriebstätigkeiten zu finanzieren, auswirken könnte. Den Lesern wird empfohlen, sich nicht vorbehaltslos auf die in dieser Pressemeldung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen und Informationen zu verlassen. Weder First Mining noch Clifton Star ist im Falle von Änderungen nicht zur Aktualisierung solcher zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen verpflichtet, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist. Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung. 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