Sibanye-Stillwater: Versand eines Rundschreibens und Ankündigung der Hauptversammlung an die Aktionäre
1. Einleitung
Die Aktionäre der Sibanye-Stillwater (Aktionäre) werden auf die Pressemitteilung vom 19. September 2017 verwiesen, in der die Einzelheiten und die Preisfestsetzung ihrer vorrangigen unbesicherten garantierten Wandelanleihen im Wert von 450 Millionen USD zu 1,875 Prozent mit Fälligkeit im Jahr 2023 bekannt gegeben wurden. Die Wandelanleihen wurden am 26. September 2017 ausgegeben.
2. Verwendung der Erlöse der Wandelanleihen
Die Akquisition der Stillwater Mining Company (Stillwater), die am 4. Mai 2017 erfolgreich abgeschlossen wurde, ist anfänglich mittels eines Brückendarlehens in Höhe von 2,65 Milliarden USD finanziert worden, das Sibanye-Stillwater von einem Bankenkonsortium (die Stillwater-Brückenfazilität) erhielt. Die teilweise Neufinanzierung dieser Brückenfazilität erfolgte durch eine Eigenfinanzierung in Höhe von 1 Milliarde USD und der Ausgabe von zwei Tranchen mit Unternehmensanleihen in Höhe von 1,05 Milliarden USD. Die Erlöse der Wandelanleihen wurden zur Neufinanzierung der Stillwater-Brückenfazilität verwendet. Die Wandelanleihen wurden an verschiedene Investoren mittels Bookbuilding ausgegeben und nicht an nicht öffentliche Aktionäre. Sie werden in Stammaktien des Unternehmens (Aktien) wandelbar sein, falls die Aktionäre den Board of Directors des Unternehmens (der Board) durch einen einfachen Beschluss (einfacher Beschluss) dazu berechtigen, der in der Hauptversammlung zur Ausgabe der notwendigen Aktien von den autorisierten, aber nicht ausgegebenen Aktien des Unternehmens verabschiedet wird.
3. Hauptversammlung der Aktionäre
Der Board wird zum Zweck der Verabschiedung des geplanten einfachen Beschlusses eine Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens einberufen.
4. Gründe für den einfachen Beschluss
Die Wandelanleihen werden vorbehaltlich der Verabschiedung des einfachen Beschlusses in Aktiien (die spezifische Emission) wandelbar sein oder nach Wahl der Sibanye-Stillwater einer Barzahlung statt einer Aktienausgabe (gemäß den Bedingungen und Konditionen (wie unten definiert)) unterliegen. Die Wandelanleihen sind zurzeit nur gegen Barzahlung abgewickelte Instrumente und sollten die Aktionäre die spezifische Emission nicht genehmigen, dann werden die Wandelanleihen weiterhin nur einer Barzahlung unterliegen.
Die Barabfindung für die Wandelanleihen wird signifikante Bargeldreserven benötigen, was Sibanye-Stillwaters Fähigkeit zur Rückzahlung oder Bedienung der ausstehenden Schulden und der Zahlung von Dividenden, die Finanzierung laufender Geschäftsaktivitäten, die Investition in bestehende und neue Projekte, die Verfolgung neuer Geschäftsmöglichkeiten beeinträchtigen könnte. All dieses könnte sich negativ auf die Betriebsergebnisse und Finanzsituation auswirken. Folglich verlangt der Board mittels des einfachen Beschlusses die Möglichkeit der Wandlung der Wandelanleihen in Aktien.
Vorbehaltlich der Verabschiedung des einfachen Beschlusses und der Bedingungen und Konditionen der Wandelanleihen beschrieben in Schedule 2 , Part 2 des Trust Deed hinsichtlich der Wandelanleihen (die Bedingungen und Konditionen), wäre jede Wandelanleihe in Aktien zu einem entsprechenden Wandlungspreis wandelbar. Der Wandlungspreis unterliegt den üblichen Anpassungen gemäß der Bedingungen und Konditionen. Falls irgendeine dieser Anpassungen zutreffen sollte, könnte dies zu einer Reduzierung des Wandlungspreises und zu einer Erhöhung der Anzahl auszugebenden Aktien führen.
Basierend auf den Anpassungsereignissen, die bereits eingetreten sind und im Hinblick der erwarteten zukünftigen Anpassungen, werden die Aktionäre gebeten, den einfachen Beschluss zu verabschieden und damit den Bord zur Zuteilung und Ausgabe von maximal 385.000.000 Aktien zu berechtigen, die bei Wandlung der Wandelanleihen auszugeben sind. Dies würde 17,75% der Anzahl der zurzeit ausgegebenen Aktien entsprechen.
Der Prozentanteil der Stimmrechte, der zur Verabschiedung dieses einfachen Beschlusses benötigt wird, liegt bei einer 75%-Mehrheit der zugunsten des Beschlusses von allen uneigennützigen Aktionären abgegebenen Stimmen, die auf der Aktionärshauptversammlung persönlich anwesend sind oder durch einen Proxy vertreten werden, wo dieser einfache Beschluss vorgelegt wird. Aktionäre, die zum Stichtag gemäß der unten angegebenen wichtigen Tage und Zeitpunkte auch Eigentümer von Wandelanleihen sind, gelten als beteiligte Parteien und werden nicht zur Abstimmung zugelassen.
5. Pro-forma-Finanzauswirkungen
Die Pro-forma-Finanzauswirkungen, die die Auswirkung der Begleichung der Stillwater-Brückenfazilität, der Ausgabe der Wandelanleihen und die spezifische Emission auf den Gewinn pro Aktie (Earnings per share, EPS), den verwässerten EPS, die Headline Earnings per Share (HEPS, nicht bereinigte Gewinne pro Aktie), die verwässerten HEPS, den Substanzwert (NAV, Net Asset Value) pro Aktie und den materiellen Substanzwert (TNAV, Tangible NAV) pro Aktie für die sechs Monate mit Ende 30. Juni 2017 illustrieren, werden gemäß der von der JSE veröffentlichten Bestimmungen der Kotierungsanforderungen und dem Handbuch über Pro-forma-Finanzinformationen des South African Institute of Chartered Accountants angegeben.
Die Pro-forma-Finanzauswirkungen wurden vom Management der Sibanye-Stillwater zusammengestellt und die Zuständigkeit des Boards.
Die Pro-forma-Finanzauswirkungen werden einer Weise präsentiert, die im Einklang mit der Basis steht, auf der die historische Finanzinformation der Sibanye-Stillwater und hinsichtlich der Rechnungslegungsgrundsätze der Sibanye-Stillwater für das Geschäftsjahr mit Ende 31. Dezember 2016 präsentiert wurde. Die Pro-forma-Finanzauswirkungen wurden nur zu Illustrationszwecken präsentiert und könnten aufgrund ihrer Art Sibanye-Stillwaters Finanzlage, Veränderungen im Kapital oder Betriebsergebnisse nach Implementierung der Pro-forma-Anpassungen (die Pro-forma-Anpassungen) nicht angemessen reflektieren.
Die Pro-forma-Finanzauswirkungen wurden zusammengestellt, um die Auswirkung der Pro-forma-Anpassungen auf die vorläufige Finanzinformation von Sibanye-Stillwater zu illustrieren basierend auf der Annahme, dass die Pro-forma-Anpassungen für die Gewinn-Verlust-Rechnung oder anderer Gesamtergebnisse am 1. Januar 2017 eintraten und für die Darstellung der Vermögenslage zum 30. Juni 2017. Man sollte beachten, dass die Anpassungen hinsichtlich der aktuellen und Pro-forma-Zinsen basierend auf dem Datum der ersten Inanspruchnahme der Stillwater-Brückenfazilität angefertigt wurden und das Datum, von dem ab die tatsächlichen Zinsen für die Stillwater-Brückenfazilität anfielen, der 4. Mai 2017 ist.
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(5)
EPS (cents) (324) (333) (3) (261) 19
Verwässertes EPS (324) (333) (3) (261) 19
(Cent
)
HEPS (Cent) (147) (156) (6) (121) 18
Verwässertes HEPS(147) (156) (6) (121) 18
(C
ent)
NAV pro Aktie 1,143 1,142 - 1,199 (5)
(Cent
)
TNAV pro Aktie 826 825 - 931 (13)
(Cent
)
Gewichtete 1,484,8791,484,879- 1,869,879 (26)
Durchschnittszah
l
der ausgegebenen
Aktien
('000)
Gewichtete 1,484,8791,484,879- 1,869,879 (26)
Durchschnittszah
l
der ausgegebenen
verwässerten
Aktien
('000)
Anzahl der 2,125,8442,125,844- 2,510,844 (18)
ausgegebenen
Aktien
('000)
Anmerkunge
n:
(1)-Die Finanzinformation Vor Rückzahlung der Stillwater-
Brückenfazilität und spezifischer Emission basiert auf
Sibanye-Stillwaters geprüfter verkürzter Konzernabschlüsse für
die sechs Monate mit Ende 30. Juni
2017.
(2)-Die Finanzinformation Nach Rückzahlung der Stillwater-
Brückenfazilität illustriert Sibanye-Stillwaters
Pro-forma-Finanzinformation nach Rückzahlung der
Stillwater-Brückenfazilität und Ausgabe der
Wandelanleihen.
(3)-Die Prozentänderung nach Rückzahlung der
Stillwater-Brückenfazilität repräsentiert die Bewegung in der
Finanzinformation vor und nach der Rückzahlung der
Stillwater-Brückenfazilität und Ausgabe der
Wandelanleihen.
(4)-Nach Rückzahlung der Stillwater-Brückenfazilität und
spezifischer Emission illustriert Sibanye-Stillwaters
Pro-forma-Finanzinformation nach Rückzahlung der
Stillwater-Brückenfazilität, Ausgabe der Wandelanleihen und
spezifischen
Emission.
(5)-Die Prozentänderung nach Rückzahlung der Stillwater-
Brückenfazilität und spezifischer Emission repräsentiert die
Bewegung in der Finanzinformation vor und nach der Rückzahlung
der Stillwater-Brückenfazilität, Ausgabe der Wandelanleihen und
spezifischen
Emission.
6. Versand eines Rundschreibens und Ankündigung der Hauptversammlung
Den Aktionären wird hiermit mitgeteilt, dass ein Rundschreiben (Rundschreiben) mit unter anderem den Einzelheiten der Wandelanleihen, der spezifischen Emission, des einfachen Beschlusses, einer Ankündigung der Hauptversammlung (Hauptversammlung) und ein Proxy-Formular den Aktionären am Donnerstag, den 2. November 2017 zugeschickt wird.
Hiermit wird den Aktionären bekannt gegeben, dass die Aktionärshauptversammlung am Montag den 4. Dezember 2017 um 9Uhr (südafrikanische Zeit) in Sibanye-Stillwater Academy, Rietkloof 349, Glenharvie, 1786, Südafrika, abgehalten wird, um die einfache Beschluss, beschrieben im Rundschreiben, zu prüfen und bei Eignung mit oder ohne Abänderung zu verabschieden.
Den Aktionären wird weiter mitgeteilt, dass das Rundschreiben ab dem Versanddatum auf der Webseite des Unternehmens, www.sibanyestillwater, zur Verfügung steht.
Die wichtigen Termine und Zeiten hinsichtlich der Hauptversammlung sind unten angegeben. Inhaber von American Depository Receipts (Hinterlegungsscheine) werden Korrespondenz von der Depository Bank (BNY Mellon) mit den entsprechenden Terminen erhalten, die von den folgenden Terminen abweichen können.
Aktion
Der Stichtag zum Zweck des Erhalts der Freitag, 27. Oktober
Benachrichtigung für die Hauptversammlung 2017
(das Datum, an dem ein Aktionär im
Aktionärsregister eingetragen sein muss, um
die Ankündigung der Hauptversammlung zu
erhalten).
Versand des Rundschreibens an die Aktionäre- Donnerstag, 2. Novemb
er
2017
Letzter Tag und Zeit um die elektronische Montag, 20. November
Teilnahme an der Hauptversammlung bekannt 2017
zu geben, 9Uhr (südafrikanische Zeit)
am
-
Letzter Tag zu handeln, um an der Teilnahme Dienstag, 21. Novembe
zur und Abstimmung auf der Hauptversammlung r
berechtigt zu 2017
sein.
-
Stichtag zur Bestimmung, ob Aktionäre an der Freitag, 24. November
Teilnahme zur und Abstimmung auf der 2017
Hauptversammlung berechtigt
Letzter Tag und Zeitpunkt um Proxy-Formulare Donnerstag, 30. Novem
bei Transfer Secretaries einzureichen, 9Uhr ber
(südafrikanische Zeit) 2017
am
-
Aktionaershauptversammlung um , 9Uhr Montag, 4. Dezember
(südafrikanische Zeit) am 2017
-
Veröffentlichung der Ergebnisse der HauptversMontag, 4. Dezember
ammlung bei 2017
SENS
-
Veröffentlichung der Ergebnisse der HauptversDienstag, 5. December
ammlung in der südafrikanischen 2017
Presse
-
30. Oktober 2017
Westonaria
Kontakt: contact:
James Wellsted
Investor Relations
Tel: +27 (0) 83 453 4014
Email: ir@sibanyestillwater.com
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Die in dieser Pressemitteilung erwähnten Wertpapiere (die Wertpapiere) wurden nicht und werden nicht gemäß des Uniteted States Securities Act von 1933, in der jeweils gültigen Fassung (der Securities Act) registriert und dürfen ohne Registrierung oder einer Befreiung davon oder in einer Transaktion , die den Registrierungsanforderungen des Securities Act nicht unterliegt in den USA oder auf Rechnung oder zugunsten von US-Personen nicht direkt oder indirekt verkauft werden.
Vorausschauende Aussagen
Bestimmte Aussagen in diesem Dokument sind vorausschauende Aussagen gemäß Section 27A of the US Securities Act of 1933 und Section 21E of the US Securities Exchange Act of 1934.
Diese vorausschauenden Aussagen schließen unter anderem jene hinsichtlich Sibanye-Stillwaters zukünftiger Geschäftsaussichten, Einnahmen und Gewinne ein, wo immer sie in diesem Dokument erwähnt werden. Die Anlagen zu diesem Dokument sind zwangsläufig Schätzungen, die das beste Wissen der Geschäftsleitung und Directors von Sibanye-Stillwater reflektieren und eine Anzahl bekannter und unbekannter Risiken und Unsicherheiten enthalten, die dazu führen könnten, dass sich tatsächliche Ergebnisse, die Leistung oder Erfolge des Konzerns wesentlich von jenen in den vorausschauenden Aussagen angegebenen unterscheiden. Folglich sollten diese vorausschauenden Aussagen unter Berücksichtigung verschiedener wichtiger Faktoren gesehen werden einschließlich jener in diesem Dokument. Wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Schätzungen oder Prognosen in den vorausschauenden Aussagen unterscheiden, schließen ohne Einschränkung ein: wirtschaftliche, geschäftliche, politische und soziale Gegebenheiten in Südafrika, Simbabwe und anderswo; Änderungen der Annahmen die Sibanye-Stillwaters Schätzungen der aktuellen Mineralvorräte und Ressourcen zugrunde liegen; die Fähigkeit die erwarteten Wirtschaftlichkeiten und andere Kosteneinsparungen in Verbindung mit früheren und zukünftigen Akquisitionen sowie bin laufenden Betrieben zu erzielen. Die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater erworbene Unternehmen und Betriebe (sowohl in der Goldbergbaubranche als auch anderswo) erfolgreich in ihre bestehenden Geschäfte zu integrieren; der Erfolg von Sibanye-Stillwaters Geschäftsstrategie, Explorations- und Entwicklungsaktivitäten; die Fähigkeit von Sibanye-Stillwater den Anforderungen zu einer nachhaltigen Unternehmensführung nachzukommen; Änderungen der Marktpreise für Gold, Metalle der Platingruppe(PGMs) und/oder Uran; das Auftreten von Gefahren in Verbindung mit dem untertägigen und übertägigen Golf-, PGM- und Uranbergbau; das Auftreten von Arbeitsunterbrechungen und Arbeitskämpfen; die Verfügbarkeit, Konditionen und Verwendung von Kapital oder Darlehen; Änderungen maßgeblicher gesetzlicher Bestimmungen, besonders Umwelt-, Steuer-, Gesundheits- und Sicherheitsbestimmungen und neue Gesetze, die das Wasser, den Bergbau, Mineralrechte und Geschäftseigentümerschaft betreffen, einschließlich etwaige Interpretationen dieser, die der Gegenstand von Rechtsstreitigkeiten sein könnten; das Ergebnis und die Folge von etwaigen möglichen oder schwebenden Gerichtsverfahren oder regulatorischer Verfahren oder anderer Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsprobleme; Unterbrechungen der Energieversorgung, Auflagen und Kostensteigerungen; Versorgungsengpässe und Steigerungen der Produktionskosten; Schwankungen der Wechselkurse, Währungsabwertungen, Inflation und andere makroökonomische Geldpolitik; temporäre Bergwerksstilllegungen aus Sicherheitsgründen und nicht planmäßiger Wartungsarbeiten; Sibanye-Stillwaters Fähigkeit Führungskräfte oder ausreichend technisch geschultes Personal einzustellen und zu halten sowie ihre Fähigkeit eine ausreichende Repräsentation der in der Vergangenheit benachteiligten Südafrikaner in ihrer Geschäftsleitung zu erreichen; Versagen von Sibanye-Stillwaters Informationstechnologie und Kommunikationssystemen; die Angemessenheit von Sibanye-Stillwaters Versicherungsschutz; etwaige gesellschaftliche Unruhen, Krankheit oder natürliche oder durch Menschen verursachte Katastrophen in nicht genehmigten Siedlungen in der Nähe einiger Betriebe Sibanye-Stillwaters; und die Auswirkung von HIV, Tuberkulose und anderer ansteckenden Krankheiten. Diese vorausschauenden Aussagen sind nur an dem Datum dieses Dokuments gültig.
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