Wiesbaden, 18. Oktober 2014
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Die GmbH nimmt als juristische Person am Rechts- und Geschäftsleben teil. Gläubiger müssen wissen, mit wem sie es zu tun haben und wie die GmbH organisiert ist. Sie erfahren unter anderem aus dem Handelsregister, wer die Geschäftsführer sind, wo die GmbH ihren Sitz hat, wie der Unternehmensgegenstand lautet und wie die GmbH kapitalmäßig ausgestattet ist.
Zum anderen bestimmt die Organisation der GmbH im Detail das Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Zu diesem Zweck vereinbaren die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag, nach welchen Regeln die Gesellschaft gegründet wird, wie sie geführt wird, welche Rechte die Gesellschafter untereinander besitzen und welche Pflichten ihnen obliegen. Mit der Feststellung des Gesellschaftsvertrages wird die GmbH gegründet. Rechtlich entsteht sie allerdings erst mit der Eintragung ins Handelsregister.
Es liegt in der Natur der Sache, dass es detaillierter Regeln bedarf, wenn sich zwei oder mehr Personen zusammenschließen, um einen unternehmerischen Zweck zu verfolgen. Auch hier gilt der Grundsatz: "Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser". Insoweit regelt die Satzung die Beziehungen zwischen der GmbH und ihren Gesellschaftern sowie die Rechtsstellung der Gesellschafter untereinander. Auch verpflichtet sie den einzelnen Gesellschafter zur Mitwirkung bis zur Eintragung der GmbH ins Vereinsregister.
Der notarielle GmbH-Gesellschaftsvertrag muss als Mindestinhalt immer Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand und den Betrag des Stammkapitals der Gesellschaft sowie den Betrag der von jedem Gesellschafter zu leistenden Stammeinlage bezeichnen. Über diesen obligatorischen Mindestinhalt hinaus können die Gesellschafter umfangreiche mitgliedschaftliche Nebenpflichten beschließen oder Rechte einräumen. Der Gestaltungsrahmen ist dabei sehr weit (Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden, individuelle Stimmrechtsvereinbarungen, Zusammensetzung eines Beirats).
Verpflichtungen der Gesellschafter müssen im Vertrag so konkret festgelegt werden, dass der verpflichtete Gesellschafter das Ausmaß der auf ihn zukommenden Verpflichtungen ohne Weiteres überschauen kann. Dazu zählt auch, welches Ausmaß diese Leistung im Laufe der Jahre annehmen kann und ob durch Auslegung eine vernünftige betragsmäßige und zeitliche Eingrenzung einer dem Gesellschafter obliegenden Pflicht möglich ist. Auch bei sonstigen mitgliedschaftlichen Vereinbarungen empfiehlt sich im Zweifel immer eine möglichst konkrete Formulierung. Nur so lassen sich später Auslegungsprobleme vermeiden.
Vereinbarungen individueller Art, die keine mitgliedschaftlichen Rechte und Pflichten betreffen, können innerhalb oder außerhalb des Gesellschaftsvertrages formlos zwischen einzelnen oder allen Gesellschaftern oder der Gesellschaft getroffen und auch formlos wieder geändert werden. Es handelt sich dabei um Vereinbarungen, die nur die Gesellschaftsgründer persönlich und nicht auch spätere andere Gesellschafter binden sollen (z.B. Gesellschafterdarlehen). Zur Abgrenzung kommt es im Einzelfall auf den Willen der Vertragsparteien an, der auch in diesem Fall möglichst im Detail formuliert werden sollte.
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