Generationenwechsel im Mittelstand: Nachfolgelösung durch Unternehmensverkauf

Eine halbe Million Unternehmensnachfolgen stehen bis 2022 bei kleinen und mittleren Betrieben (KMU) an, so das Ergebnis des aktuellen KfW-Mittelstandspanels. Experten sprechen bereits von einer Phase des Generationswechsels in Deutschland. Die Übergabe im Familienkreis ist dabei immer noch die erste Wahl: 54 Prozent aller Inhaber möchten ihr Unternehmen in den Händen eines Familienmitglieds wissen. Immerhin 42 Prozent können sich den Verkauf an einen Externen vorstellen, ein sogenanntes "Management-Buy-in (MBI). Lediglich ein Viertel der KMU zieht die Übergabe an einen derzeitigen Mitarbeiter in Betracht, 27 Prozent erwägt einen Verkauf an einen aktuellen Miteigentümer. Erwirbt das bisherige Management die Mehrheit vom Alteigentümer, bezeichnet man dies als Management-Buy-out (MBO). Unabhängig von der gewählten Übergabeform ist die Nachfolge ein komplexer Prozess, der nicht nur steuerlich, rechtlich oder finanziell viele Besonderheiten und Aufgaben mit sich bringt. Auch emotional ist eine Übergabe für alle Beteiligten etwas Außergewöhnliches. Beim bisherigen Inhaber erweisen sich Emotionen sogar häufig als Bremse - viele schieben es zu lange hinaus, sich mit der Abgabe des Lebenswerks intensiv zu beschäftigen. Die KfW gibt an, dass 42 Prozent der bis 2019 anstehenden Nachfolgen bis jetzt kaum oder nicht konkret vorbereitet sind. Die Optionen für einen erfolgreichen Generationswechsel werden meist jedoch nicht besser, je länger sich die Übergabe hinauszögert. Die Investitionstätigkeit geht häufig zurück, gute Mitarbeiter verlassen aufgrund unsicherer Perspektiven den Betrieb. Im schlimmsten Fall entsteht eine Abwärtsspirale: Umsätze und Erträge sinken, potentielle Nachfolger sind immer schwerer zu finden, der Wert des Unternehmens wird dann negativ beeinflusst.

Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung
Der Unternehmensbewertung kommt im Übergabeprozess eine ganz besondere Bedeutung zu - nicht selten scheitern Nachfolgelösungen, weil der Alteigentümer den Wert seines Betriebs viel höher einschätzt als ein potentieller Käufer.

In der Praxis gibt es zwar kein einheitliches Modell oder eine feste Heran-gehensweise zur Unternehmensbewertung, wie Harald Link, Geschäftsführer des M&A-Beratungshauses Harald Link Mergers & Acquisitions, Internationale Beteiligungs- und Fusionsberatung, erläutert: So werden bei Unternehmenstransaktionen heutzutage generell entweder Substanz- oder aber Ertragsüberlegungen, eventuell auch aus einem Mix beider Werte, angestellt. Dieses allerdings vor dem Hintergrund, dass zumindest in der Theorie heutzutage darüber Einigkeit besteht, dass sich unter Fortführungsgesichtspunkten der Wert eines Unternehmens mit zufriedenstellender Rendite nach dessen Fähigkeit errechnet, zukünftig positive Liquiditätsüberschüsse zu erwirtschaften. Die Ermittlung des Unternehmenswertes erfolgt dabei entweder nach dem Ertragswert- beziehungsweise - vor allem bei internationalen Transaktionen - dem Discounted-Cashflow-Verfahren."

Beide Verfahren beruhen auf der gleichen konzeptionellen Grundlage und führen bei vergleichbaren Bewertungsannahmen zu identischen Unternehmenswerten: Die zukünftigen Liquiditätsüberschüsse werden auf den Bewertungsstichtag abgezinst und somit der Barwert ermittelt. Nach den heute allgemein anerkannten Regeln für Unternehmensbewertungen ergibt sich der Wert eines Unternehmens also aus dem künftigen Nutzen, den das Unternehmen in erster Linie aufgrund seiner im Bewertungszeitpunkt vorhandenen materiellen Substanz, seiner Innovationskraft, seiner Produktgestaltung und Marktposition, seiner inneren Organisation sowie seines Managements in Zukunft erbringen kann.

Argumentationsbasis für Preisverhandlungen
Die in die Unternehmensbewertung einfließenden Einnahmen- und Ertragsüberschüsse beziehen sich ausschließlich auf die Zukunft und können deshalb nur unter bestimmten Prämissen prognostiziert werden. "Viele Komponenten spielen bei der Berechnung eine Rolle, die in der Praxis außerdem zudem unterschiedlich gewichtet werden", erläutert Link. "Allerdings bietet hier das Institut der Wirtschaftsprüfer Deutschland mit dem IDW S1 zumindest einen theoretischen Qualitätsstandard."

In der Praxis wird bei Unternehmenstransaktionen häufig ein Unternehmensbewertungs-Gutachten durch Wirtschaftsprüfer oder andere professionelle Bewertungsfachleute erstellt. Unabhängig von den verschiedenen Ansätzen liegt der wesentliche Vorteil eines Gutachtens zur Ermittlung des Unternehmenswertes vor allem darin, wenn das strategische Ressourcenpotential explizit herausgearbeitet worden ist. Im Übrigen wird eine Argumentationsbasis für die Preisverhandlungen geschaffen, die Ermittlung des tatsächlichen Unternehmenswertes aus der Komplexität gelöst und in den einzelnen Schritten nachvollziehbar und damit überprüfbar." Allerdings: Selbst die profundeste Wertermittlung bringt nichts, wenn eine geplante Unternehmenstransaktion an der fehlenden Finanzierung des möglichen Erwerbers scheitert.

Finanzierung als Hemmnis für eine Nachfolgelösung
Bereits der DIHK-Report zur Unternehmensnachfolge wies darauf hin, dass jeder zweite potentielle Übernehmer Schwierigkeiten hat, den Kaufpreis und die erforderlichen Modernisierungsinvestitionen zu finanzieren. Das gilt selbst in der aktuellen Niedrigzinsphase. Die zusätzlichen Regulierungen der Finanzmärkte werden den Zugang zu Fremdkapital sukzessive er-schweren und oft würde die Hausbank die Übernahme zwar generell be-gleiten, kann aber nur einen Teil der benötigten Kaufpreissumme bereitstellen. Alternative Finanzierungsmodelle können hier eine interessante Option sein. "Produzierende Unternehmen binden in Form gebrauchter Maschinen und Anlagen oft erhebliche finanzielle Reserven, die sich über Sale & Lease Back heben lassen", berichtet Carl-Jan von der Goltz, Geschäftsführer der Maturus Finance GmbH. "Wir kaufen die Maschinen an und der Betrieb least diese direkt im Anschluss zurück. Der Kaufpreis kann zum Beispiel für die Gestaltung einer Nachfolgelösung genutzt werden. In den vergangenen Jahren haben wir mit diesem Finanzierungsmodell eine Vielzahl von Übernahmen ermöglicht, als MBI oder MBO. Die Konstellationen waren dabei unterschiedlich: Es wurden Altgesellschafter ausgezahlt, Teilbereiche hin-zugekauft oder manchmal auch der komplette Wettbewerber übernommen."

Kaufpreisfinanzierung mit Sale & Lease Back
Sale & Lease Back kommt meist dann zum Einsatz, wenn zusätzliche Liquidität für einen besonderen Anlass benötigt wird, die ohne Covenants eingesetzt werden kann - und das innerhalb kurzer Zeit. "Als bankenunabhängiger Finanzierer sind unsere Entscheidungswege in der Regel schneller als die der Bank", bestätigt der Experte. "Wenn alle Beteiligten an einem Strang ziehen, lässt sich der Kaufpreis innerhalb von vier bis sechs Wochen auszahlen". Neben der Möglichkeit der schnellen Umsetzung hat Sale & Lease Back den Vorteil, dass es nahezu bonitätsunabhängig funktioniert. So erhalten selbst Unternehmen die wirtschaftlich nicht optimal dastehen oder vielleicht erst eine Restrukturierung durchlaufen haben und die Neue-rungen sich noch nicht in der Bonität wiederspiegeln, eine Chance. "Wir begleiten häufig sogar einen Neustart aus der Insolvenz. Auch das ist ja eine Form der Nachfolge, wenn natürlich nicht der Klassiker", so von der Goltz. In Form eines Asset-Deals werden dann ausgewählte Objekte in eine neue Gesellschaft übertragen und der Geschäftsbetrieb zum Beispiel von einem neuen Eigentümer fortgeführt.