Starcore und Cortez Gold beabsichtigen Fusion
Vancouver, British Columbia... Starcore International Mines Ltd. (Starcore oder das Unternehmen) (TSX: SAM) freut sich, den Abschluss einer Absichtserklärung mit Cortez Gold Corp. (Cortez) (TSXV: CUT) bekanntzugeben. Diese sieht den Erwerb sämtlicher ausstehender Wertpapiere von CUT in Form einer All-share-Transaktion (die Transaktion) gemäß eines sog. gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement nach dem Business Corporations Act (British Columbia) vor. Laut den Bedingungen der gelanten Akquisition wird jeder CUT-Aktionär für jede CUT-Stammaktie in seinem Besitz drei Starcore-Stammaktien erhalten.
Cortez ist im Besitz der Gold- und Silberaufbereitungsanlage Altiplano in Matehuala (Mexiko).
Wichtige Eckdaten der Akquisition
Die geplante Transaktion wird es den beiden Unternehmen ermöglichen, Synergien zwischen ihren Betriebsaktivitäten zu realisieren.
· Über CUTs Mineralaufbereitungsgeschäft, das sich im Besitz der mexikanischen 100 %-Tochter von CUT befindet, wird Starcores Geschäftsbetrieb in Mexiko ausgebaut werden und Starcore erhält eine schlüsselfertige Aufbereitungsanlage, die neben der Gold- und Silbergewinnung für die Aufbereitung von Blei- und Kupferkonzentraten ausgelegt ist.
· Mit der Fusion erhält CUT erhöhten Zugang zu potenziellen Finanzpartnern, da es von Starcores Bonität und Kreditbedienung profitiert. Das Aufbereitungsgeschäft von CUT benötigt finanzielle Unterstützung, um weiter wachsen zu können.
· Die Aufbereitungsanlage von CUT wird Starcore eine beständige Einnahmequelle bieten.
Darüber hinaus werden die Aktionäre von CUT an allen Konzessionsgebieten und Geschäften von Starcore beteiligt sein. Starcore ist das größere Unternehmen und ist mit einem Barbestand von circa 5,3 Millionen $ finanziell gut aufgestellt.
Akquisitionsbedingungen
Die Absichtserklärung sieht vor, dass die CUT-Aktionäre gemäß eines Plan of Arrangement nach dem Business Corporations Act (British Columbia) (das Arrangement) für jede Stammaktie von CUT (die CUT-Aktien) im Besitz eines solchen CUT-Aktionärs Anspruch auf drei (3) Stammaktien von Starcore (eine Starcore-Aktie) (das Umtauschverhältnis) haben werden. Dies ist Änderungen und Anpassungen vorbehalten. Darüber hinaus wird jeder Inhaber der ausstehenden Aktienkauf-Warrants von CUT (die CUT-Warrants) eine auf Grundlage des Umtauschverhältnisses ermittelte Anzahl an Ersatz-Warrants von Starcore (die Starcore-Warrants) erhalten. Der Ausübungspreis der Ersatz-Warrants wird ebenfalls auf Grundlage des Umtauschverhältnisses angepasst werden.
Derzeit befinden sich 9.555.850 CUT-Aktien und 3.415.250 CUT-Warrants im Umlauf. Im Zusammenhang mit der Transaktion wird Starcore etwa 28.667.550 Starcore-Aktien und 10.245.750 Aktienkauf-Warrants, die zu einem Preis von 0,13 $ bzw. 0,25 $ ausgeübt werden können und im Januar, Februar bzw. März 2016 verfallen, ausgeben.
Nach Abschluss der Transaktion werden voraussichtlich circa 15,87 % der ausstehenden Starcore-Aktien im Besitz der ehemaligen CUT-Aktionäre sein.
Die Transaktion ist dem Abschluss einer endgültigen Arrangement-Vereinbarung vorbehalten. Die endgültige Vereinbarung wird für Transaktionen dieser Art übliche Verpflichtungen, Gewährleistungen und Zusicherungen sowie Maßnahmen zum Schutz der Transaktion und Klauseln zur Ausschließlichkeitsbindung ähnlich jenen in der Absichtserklärung enthalten. CUT rechnet damit, binnen 30 Tagen eine endgültige Vereinbarung hinsichtlich der Transaktion abschließen zu können.
Erforderliche Genehmigungen
Die Transaktion wird der Genehmigung des Obersten Gerichtshofs von British Columbia, der TSX und der TSX Venture Exchange vorbehalten sein. Der Abschluss der Transaktion unterliegt des Weiteren der Genehmigung durch eine Zweidrittelmehrheit der von Inhabern der CUT-Aktien und CUT-Warrants (die für den Zweck der Abstimmung als eine Gattung zählen), die bei der zur Erwägung der Transaktion einberufenen Sonderversammlung der CUT-Aktionäre anwesend sind und abstimmen, abgegebenen Stimmen vorbehalten.
Maßnahmen zum Schutz der Transaktion
Die Absichtserklärung umfasst Klauseln zum Schutz der Transaktion zugunsten von Starcore einschließlich einer Verpflichtung von CUT zum Verzicht auf die Einholung von Drittangeboten (mit Ausnahme von bestimmten unaufgeforderten Angeboten) und einer Aufhebungszahlung in Höhe von 250.000 C$, die nach Abschluss der endgültigen Vereinbarung fällig werden würde, sollte CUT im Falle eines unaufgeforderten besseren Angebots dieses Angebot annehmen wollen.
Sollte Starcore die endgültige Vereinbarung kündigen, wird eine Aufhebungszahlung zugunsten von CUT fällig werden. Diese Zahlung würde in Form einer von Starcore durchgeführten Privatplatzierung von CUT-Stammaktien im Wert von insgesamt 250.000 C$ zum Mindestzeichnungspreis gemäß den Statuten der TSX Venture Exchange erfolgen.
Stimmbindungsvereinbarungen
CUT hat sich gemäß der Absichtserklärung bereiterklärt, sich um Stimmbindungsvereinbarungen mit Board-Mitgliedern, leitenden Angestellten und anderen Aktionären, die gemeinsam mindestens 25 % der ausstehenden CUT-Aktien besitzen, zu bemühen. Dies ist eine Bedingung für die Ausführung einer endgültigen Arrangement-Vereinbarung.
Zustimmung des Board of Directors
Das Board of Directors beider Unternehmen hat den Bedingungen der Transaktion zugestimmt. Von den sechs aktuellen Mitgliedern des Board of Directors von CUT sind drei ebenfalls Mitglieder des Board of Directors von Starcore (namentlich Robert Eadie, Gary Arca und Federico Villaseñor). CUT hat einen Sonderausschuss aus drei unabhängigen Board-Mitgliedern eingesetzt.
Über Starcore
Über sein Tochterunternehmen Compañia Minera Peña de Bernal, S.A. de C.V., der auch die Mine San Martin im mexikanischen Queretaro gehört, konzentriert sich Starcore auf die Exploration, Gewinnung und Verarbeitung von Gold- und Silbervorkommen. Starcore ist ein an der Toronto Venture Exchange notiertes Unternehmen, das der Publizitätspflicht unterliegt. Das Unternehmen besitzt, erwirbt, fördert, exploriert und bewertet Rohstoffprojekte. Die weitere Bearbeitung dieser Projekte erfolgt entweder über Joint Ventures oder durch das Unternehmen selbst. Das Unternehmen besitzt Beteiligungen an Konzessionsgebieten in Mexiko, Kanada und den Vereinigten Staaten.
Über Cortez Gold Corp.
Cortez Gold Corporation wurde 2007 mit Sitz in Vancouver gegründet und ist heute ein kanadischer Edelmetallproduzent mit Produktionsstätten in Mexiko. Cortez verfolgt ein risikoarmes Goldaufbereitungsgeschäftsmodell, mit dem Cashflow generiert wird, und kann angesichts geringer Veredlungskosten und effizienter Zahlungspläne mit größeren Hütten konkurrieren. Weitere Informationen erhalten Sie auf www.cortezgoldcorp.com.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten unterworfen sind. Im Kontext dieser Pressemeldung lassen die Wörter planen, erwarten, glauben und ähnliche Ausdrücke grundsätzlich zukunftsgerichtete Aussagen erkennen. Diese Aussagen spiegeln unsere aktuellen Erwartungen wider. Sie unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, zu denen unter anderem Veränderungen der Marktlage gehören. Zu den Faktoren, die eine Abweichung zukünftiger Ereignisse von den in zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten Erwartungen bewirken können, zählen das Unvermögen, eine endgültige Vereinbarung hinsichtlich der CUT-Transaktion zu verhandeln; Verzögerungen beim Einholen der erforderlichen Genehmigungen einschließlich der Zustimmung der TSX Venture Exchange, der TSX oder der Aktionäre von CUT bzw. das Unvermögen, diese einzuholen; und andere Faktoren, die zu einer wesentlichen Abweichung der eigentlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge des Unternehmens von den in solchen Informationen explizit oder implizit zum Ausdruck gebrachten Erwartungen führen könnten. Obwohl sich das Unternehmen bemüht hat, wichtige Faktoren aufzuzeigen, die eine Abweichung der eigentlichen Ergebnisse, Leistungen und Erfolge von denen in zukunftsgerichteten Informationen bewirken können, könnte es weitere Faktoren geben, die dazu führen könnten, dass die Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen werden oder dass die Erwartungen oder Schätzungen der Unternehmensleitung zu zukünftigen Entwicklungen, Bedingungen oder Ergebnissen eintreten werden. Infolge dieser Risiken und Unsicherheiten könnte es zu Änderungen, Einschränkungen oder Nichtabschluss der geplanten Transaktion kommen. Die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesehenen Ergebnisse oder Ereignisse könnten von den eigentlichen Ergebnissen oder Ereignissen abweichen. Dementsprechend sollten die Leser kein unangemessenes Vertrauen in die Implikationen solcher zukunftsgerichteter Informationen setzen.
IM NAMEN VON STARCORE INTERNATIONAL MINES LTD.
Gez. Robert Eadie-----
Robert Eadie, President & Chief Executive Officer
Weitere Informationen erhalten Sie über:
ROBERT EADIE
Telefon: +1 (416) 640-1936
EVAN EADIE
Investor Relations
Telefon: +1 (416) 640-1936
Starcore International Mines Ltd.
Suite 750 - 580 Hornby Street, Box 113,
Vancouver, British Columbia, Kanada V6C 3B6
Telefon: +1 (604) 602-4935
Fax: +1 (604) 602-4936
E-Mail: info@starcore.com
Website: www.starcore.com
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