Sibanyes Betriebs- und Strategie-Update für die sechs Monate mit Ende 31. Dezember 2016

Sibanyes Betriebs- und Strategie-Update für die sechs Monate mit Ende 31. Dezember 2016 - Goldproduktion in Einklang mit H1 2016. - Im Vergleich zum Vorjahr Anstieg des durchschnittlichen untertägigen Goldgehalts um 4%. - Kroondal, Mimosa und Platinum Mile übertreffen PGM- und Kostenproduktionsprognose. - Operativer Umschwung der Betriebe Rustenburg. - Hinsichtlich der geplanten Akquisition der Stillwater Mining Company Limited (Stillwater) wurden gute Fortschritte erzielt. - Erfolgreiche Syndizierung der Überbrückungsfinanzierung Stillwater - überzeichnet um mehr als 1 Mrd. USD. BETRIEBS-UPDATE Goldbetriebe Sibanyes Goldbetriebe produzierten ungefähr 23.800 kg (765.000 Unzen) Gold in den sechs Monaten mit Ende 31. Dezember 2016. Dies ist der Produktion in den sechs Monaten mit Ende 30. Juni 2016 ähnlich aber im Vergleich mit dem entsprechenden Zeitraum im Jahre 2015 um 7% niedriger. Die Ursache für den Produktionsrückgang im Vergleich mit dem Vorjahr ist in erster Linie die Stilllegung des Schachts Cooke 4 während dieser Zeit und eine Anzahl von Stromausfällen aufgrund heftiger Gewitter im letzten Quartal. Die Goldproduktion für das gesamte Jahr von ungefähr 47.000 kg (1,5 Mio. Unzen) lag um ungefähr 2% unter der Prognose (Interview mit Neal Froneman: http://www.commodity-tv.net/c/mid,5428,Company_Updates/?v=297063) Anvisiertes Mineralvorratsmanagement und begrenzter Abbau unterhalb der Cut-off-Gehalte führten im Vergleich mit dem Vorjahr zu dem durchschnittlichen untertägigen Gehaltsanstieg um 4% auf 5,31 g/t. Ein verstärkter Fokus auf Zerkleinerungs- und Reinigungspraktiken führte zu einem Anstieg des durchschnittlichen Mine-Call-Faktors um 2% auf 8%. Die Goldbetriebe haben während des Jahres 2016 ihre Entwicklungsraten beibehalten und als Ergebnis das Jahr mit einem Anstieg der erschlossenen Erzvorräte auf 20 Monate beendet, verglichen mit 19 Monate im Jahr 2015. Die All-in Sustaining Costs (AISC) für die sechs Monate mit Ende 31. Dezember 2016 werden bei ungefähr ZAR 452.000 pro kg (US$ 1.007 pro Unze) liegen, niedriger als die AISC-Prognose von ZAR 460.000. Dies ist das Ergebnis der guten Kostenkontrollen. All-in Costs (AIC) werden bei ungefähr ZAR 475.000 pro kg (US$ 1.005 pro Unze) liegen. Der in den sechs Monaten mit Ende 31. Dezember 2016 erhaltene Goldpreis von ZAR 569.000 pro kg (US$ 1.268 pro Unze) war um 6% niedriger als in den sechs Monaten mit Ende 30. Juni 2016. Der Hauptgrund dafür ist ein um 9% gestiegener durchschnittlicher Wechselkurs von ZAR 13,97/US$, was einen 4%-Anstieg des Durchschnittsgoldpreises in US$ aufwog. Platinbetriebe Die Platinbetriebe lieferten ein solides Betriebsergebnis mit einer Produktion von Metallen der Platingruppe (Platin Group Metal, PGM) von ungefähr 230.000 Unzen (4E) im Dezemberquartal 2016 einschließlich zwei Monate der Betriebe Rustenburg. In den sechs Monaten mit Ende 31. Dezember 2016 produzierten Kroondal und Mimosa ungefähr 118.000 Unzen (4E) bzw. 62.000 Unzen (4E). Nach herausfordernden ersten 9 Monaten des Jahres 2016 ist es besonders erfreulich, den in den Betrieben Rustenburg im vierten Quartal erzielten Umschwung zu erwähnen. Die Betriebe Rustenburg produzierten ungefähr 210.000 Unzen (4E) im vollständigen Dezemberquartal 2016, eine Verbesserung um 7% gegenüber dem vorherigen Quartal und um 9% gegenüber dem Quartal im entsprechenden Zeitraum des Jahres 2015. Die Betriebe Rustenburg produzierten im November 2016 und Dezember 2016 ungefähr 138.000 Unzen (4E), was im Einklang mit unseren Erwartungen steht. Die PGM-Produktion von ungefähr 95.000 Unzen (4E) in den Betrieben Kroondal, Mimosa und Platinum Mile übertraf wiederum die Prognose von 88.000 Unzen (4E) für das Dezemberquartal 2016. Die solide Betriebsleistung auf Kroondal ermöglichte das Aufschütten ausreichend großer Halden, um zum ersten Mal in vier Jahren ununterbrochene Aufbereitungsarbeiten während der 11tägigen Weihnachtsferien zu ermöglichen. Die Betriebskosten der Platinbetriebe, Betriebe Rustenburg ausgenommen, beliefen sich auf ungefähr ZAR 9.200 pro Unze 4E (US$ 675 pro Unze 4E) im Dezemberquartal 2016, was unter der Prognose von ZAR 9.700 pro Unze 4E (US$ 690 pro Unze 4E) liegt. Die Kosten auf Kroondal und Mimosa lagen beachtlich unter der ursprünglichen Prognose aufgrund der überdurchschnittlichen Betriebsleistung und guter Kostenkontrolle. Die Betriebskosten einschließlich der Betriebe Rustenburg liegen bei ungefähr ZAR 10.600 pro Unze 4E (US$ 770 pro Unze 4E), wobei die Betriebskosten der Betriebe Rustenburg im November 2016 und Dezember 2017 bei durchschnittlich ZAR 11.500 pro Unze 4E (US$ 835 pro Unze 4E) lagen. Diese Stückkosten entsprechen unseren Erwartungen und heben die Notwendigkeit und Bedeutung der Realisierung der Betriebs- und Kostensynergien hervor, die während der Rustenburg Due Diligence (Prüfung mit gebührender Sorgfalt) identifiziert wurden, um die Nachhaltigkeit der Betriebe Rustenburg zu gewährleisten. Ein weiterer betrieblicher Vorteil auf Rustenburg ist die kontinuierliche Steigerung der Chromproduktion gewesen nach erfolgreicher Inbetriebnahme der Zwischenanlage im Februar 2016, die ab September 2016 eine konstante Produktion erreichte. Die Chromproduktion in den zwei Monaten betrug ungefähr 75.000 Tonnen. Die verbesserten Produktionsvolumen zusammen mit den jüngst gestiegenen Chrompreisen hat die in den Betrieben Rustenburg erzielten Margen signifikant erhöht. Nach der laufenden Integration der Betriebe Aquarius begann die Integration und Implementierung der Betriebe Rustenburg nach Plan. Der Konzern hat im Vorfeld hervorgehoben, dass man erwarte, betriebliche Synergien von ungefähr ZAR 800 Mio. pro Jahr durch die zusammengefassten Betriebe Aquarius und Rustenburg zu realisieren. Während man erwartet, dies innerhalb von drei Jahren zu erzielen, wurde bereits mit den ersten Schritten zur Realisierung dieser Synergien begonnen. Am 26. Januar 2017 wurde hinsichtlich der Platinbetriebe ein Konsultationsverfahren gemäß Section 189A angekündigt. Zurzeit werden Minenpläne überprüft und optimiert mit besonderer Berücksichtigung der betrieblichen Effizienz, die durch den Abbau der Bergwerksgrenzen zwischen den Minen Kroondal und Rustenburg sowie der gemeinsamen Gemeinkosteninfrastruktur erreicht werden kann. Investitionsaufwendungen Die Investitionsaufwendungen im betrachteten Zeitraum lagen bei ungefähr ZAR 2,4 Mrd. während insgesamt ungefähr ZAR 4,2 Mrd. im Jahr 2016 investiert wurden. Dies schloss die Erweiterungsinvestitionen für das Jahr in Höhe von ZAR 750Mio. ein. Die Konsensprognose für die Edelmetallpreise in naher Zukunft, besonders in Rand, ist gedämpft, da der Rand weiterhin überraschend robust ist. Ferner wird sich die anhaltende Stärke des Rands auf die Margen der südafrikanischen Bergbaubetriebe auswirken einschließlich der südafrikanischen Gold- und Platinbetriebe Sibanyes. Angesichts dieser Faktoren und der möglichen Auswirkung auf den Cashflow führt das Management eine Neubewertung seiner aktuellen Pläne für Erweiterungsinvestitionen durch. Dies schließt eine Überprüfung des geplanten 2017-Kapitalprofils auf dem Projekt UG2 in Rustenburg, dem Projekt Burnstone und dem West Rand Tailings Retreatment Project (WRTRP) ein. Bestimmte Projekte könnten aufgeschoben oder instand gehalten werden bis sich die Rohstoffpreise nachhaltig verbessern und/oder die Wechselkursvolatilität abgeklungen ist. Strategisches Update - Transaktion Stillwater Hinsichtlich der am 9. Dezember 2016 angekündigten geplanten Akquisition von Stillwater (die Transaktion) wurden gute Fortschritte erzielt. Die Akquisition dieses großen kostengünstigen PGM-Produzenten wird laut Erwartungen Sibanyes Vermögenswertbasis verbessern und einen global wettbewerbsfähigen südafrikanischen Bergbau-Champion ins Leben rufen. Zusätzlich zur Erweiterung von Sibanyes PGM-Portfolio mit hochgradigen Vorräten, die aktuell eine Betriebsdauer von mehr als 25 Jahren ermöglichen, bietet Stillwater ebenfalls über das Projekt Blitz auch ein kurzfristiges, organisches, kostengünstiges Wachstum, ein mittelfristiges Wachstum durch das Projekt Lower East Boulder und längerfristige Möglichkeiten durch die beachtliche Ausdehnung der nicht abgebauten Bereiche im Streichen der aktuellen Betriebe. Die nachgelagerten Weltklasse-Aufbereitungsstätten werden Sibanye einen PGM-Betrieb bieten, der die gesamte Produktkette von der Förderung bis zur Vermarktung umfasst, sowie einen gut laufenden Recyclingbetrieb, der konstante Margen und strategische PGM-Markteinblicke besitzt. Letztendlich wird diese Transaktion Sibanyes Platinbetriebe auf der globalen Kostenkurve positionieren und damit unsere Fähigkeit zum Erhalt und Zahlung branchenführender Dividenden verbessern. Trotz der anhaltenden US-Dollarstärke im Jahre 2016 hat der Palladiumpreis seine Aufwärtsbewegung fortgesetzt von ungefähr US$ 500 pro Unze im Januar 2016 bis über US$ 700 pro Unze im Januar 2017. Stillwaters PGM-Vorräte beinhalten ungefähr 78% Palladium. Nach der Ankündigung der Transaktion hatte Sibanyes Management einen guten Empfang in Billings, Montana, wo es Stillwaters Management, Mitarbeiter, Gewerkschaftsvertreter und lokale Gemeindegruppen traf. Eine anfängliche Marketing-Roadshow für Aktionäre wurde im Dezember 2016 durchgeführt und die Resonanz bis dato hat eine allgemeine Unterstützung der Transaktion reflektiert. Sibanyes Management hat ebenfalls bemerkt, dass die Aktionäre eine Minimierung der finanziellen Hebelwirkung in Verbindung mit der Transaktion bevorzugen, wobei bestimmte Aktionäre ihre Unterstützung für eine höhere Aktienausgabe ausdrücken. Finanzierung Die anfängliche Finanzierung der Transaktion, die Überbrückungskredite in Höhe von US$ 2.65 Mrd. (die Kredite) einschließt, erfolgte durch Citi und HSBC. Die Syndizierung der Kredite wurde Anfang Januar 2017 begonnen und war um über US$ 1 Mrd. überzeichnet. Die Kredite wurden in drei Tranchen unterteilt einschließlich Kredit A von US$ 750 Mio. an Bridge-to-Equity (Rückzahlung wird nach einem geplanten Anrechtsangebot erfolgen), Kredit B von US$ 300 Mio. an Bridge-to-Cash und Kredit C von US$ 1.6 Mrd. an Bridge-to-Debt Kapital. Die Syndizierung generierte über ein endgültiges Konsortium von 16 Banken über US$ 3,0 Mrd. an Zusagen für die syndizierten US$ 1,9 Mrd. der Kredite B und C insgesamt. Die Syndizierung fand große Beachttung bei Banken mit bestehenden Geschäftsbeziehungen zu Sibanye sowie bei einer Anzahl neuer internationaler Banken, was unserer Ansicht nach das Vertrauen in Sibanyes Betriebs- und Finanzstrategie reflektiert. In Erwartung der Zustimmung der Aktionäre wird der Beginn der Neufinanzierung des Überbrückungskredits bald nach der Hauptversammlung zur Genehmigung der Transaktion (Hauptversammlung) erwartet, die voraussichtlich im April 2017 stattfinden wird. Eine längerfristige Finanzierung wird voraussichtlich eine Eigenfinanzierung und Verschuldung in Form von Unternehmensanleihen einschließen. Zum Zeitpunkt der ersten Bekanntgabe der Transaktion deutete Sibanye ihre Absicht zur Beschaffung von US$ 750 Mio. bis US$ 1 Mrd. auf den Eigenkapitalmärkten an. Unter Berücksichtigung des zurzeit starken Rands, der Edelmetall-Spotpreise und als Antwort auf die Reaktion bestimmter Aktionäre hinsichtlich der Auswirkung dieser Faktoren auf die Fähigkeit des Unternehmens eine vorteilhaftere finanzielle Hebelrate zu erzielen, erwägt Sibanye die Erhöhung der Eigenkapitalkomponente des Stillwater-Finanzierungspakets auf bis zu US$ 1,3 Mrd. Obwohl der Betrag noch finalisiert werden muss und den vorherrschenden Marktbedingungen, Wechselkursen, Rohstoffpreisen und dem weiteren Engagement unserer Aktionäre unterliegt, glaubt Sibanye, dass die Erhöhung der Eigenkapitalkomponente in dem zurzeit starken Randumfeld umsichtig sein würde und damit dem Unternehmen den Erhalt einer starken Bilanz ermöglicht. Behördliche und andere Genehmigungen Anträge auf verschiedene behördliche Genehmigungen für die Transaktion wurden zeitgerecht eingereicht. Die US-amerikanischen kartellrechtlichen Auflagen wurden bereits erfüllt (bekannt gegeben am 19. Januar 2017). Die Durchführung der Transaktion unterliegt und ist vorbehaltlich neben anderen Auflagen der Zustimmung der Aktionäre Sibanyes zu der Transaktion (Mehrheit der abgegebenen Stimmen) und der Ausgabe von Sibanye-Aktien im Zusammenhang mit einer möglichen Anrechtsemission (75% der abgegebenen Stimmen). Diese Zustimmungen werden in einer Aktionärshauptversammlung erhalten werden, die gemäß Sibanyes Gründungsurkunde und der Kotierungsvoraussetzungen der JSE einberufen wird. Ferner muss die Zustimmung der Stillwater-Aktionäre für die Transaktion (Mehrheit der Stimmen) erhalten werden. Aktualisierte Präsentation steht zur Verfügung Eine aktualisierte Investorenpräsentation steht auf der Webseite zur Verfügung unter: https://www.sibanyegold.co.za/investors/events/presentations/2017. Das Management wird sich auf kommenden Versammlungen und Interviews darauf beziehen. Kontakt James Wellsted SVP Investor Relations Sibanye Gold Limited Tel.: +27 83 453 4014 james.wellsted@sibanyegold.co.za In Europa: Swiss Resource Capital AG Jochen Staiger info@resource-capital.ch www.resource-capital.ch Sponsor: J.P. Morgan Equities South Africa Proprietary Limited Sibanye Gold Limited Reg. 2002/031431/06 Business Address: Libanon Business Park 1 Hospital Street (Off Cedar Ave) Libanon, Westonaria, 1780 Postal Address: Private Bag X5 Westonaria, 1780 Tel +27 11 278 9600 Fax +27 11 278 9863 Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung: für den Inhalt, für die Richtigkeit, der Angemessenheit oder der Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite! Für eine Übersetzung der für Investoren im deutschsprachigen Raum relevanten Disclaimer siehe frühere Pressemitteilung der Sibanye Gold Limited. ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT This announcement does not constitute the solicitation of any vote, proxy or approval. In connection with the proposed Transaction, Sibanye intends to post to its shareholders a JSE Limited (JSE) Category 1 circular subject to the approval of the circular by the JSE and Stillwater has filed with the Securities and Exchange Commission (the SEC) relevant materials, including a proxy statement. The JSE Category 1 circular and other relevant documents will be sent or otherwise disseminated to Sibanyes shareholders and will contain important information about the proposed Transaction and related matters. SHAREHOLDERS OF SIBANYE ARE ADVISED TO READ THE JSE CATEGORY 1 CIRUCLAR AND OTHER RELEVANT DOCUMENTS WHEN THEY BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. The proxy statement and other relevant documents will be sent or otherwise disseminated to Stillwaters shareholders and will contain important information about the proposed Transaction and related matters. SHAREHOLDERS OF STILLWATER ARE ADVISED TO READ THE PROXY STATEMENT THAT HAS BEEN FILED AND OTHER RELEVANT DOCUMENTS FILED WITH THE SEC WHEN THEY BECOME AVAILABLE, BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. When available, Sibanye shareholders may obtain free copies of the JSE Category 1 circular by going to Sibanyes website at www.sibanye.co.za. The proxy statement and other relevant documents may also be obtained, free of charge, on the SEC's website (http://www.sec.gov). Stillwater shareholders may obtain free copies of the proxy statement from Stillwater by going to Stillwaters website at www.stillwatermining.com. PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION Sibanye, Stillwater and their respective directors and officers may be deemed participants in the solicitation of proxies of Sibanyes and Stillwaters respective shareholders in connection with the proposed Transaction. Sibanyes shareholders and other interested persons may obtain, without charge, more detailed information regarding the directors and officers of Sibanye in Sibanyes Annual Report on Form 20-F, for the fiscal year ended 31 December 2015, which was filed with the SEC on 21 March 2016. Stillwaters shareholders and other interested persons may obtain, without charge, more detailed information regarding the directors and officers of Stillwater in Stillwaters Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended 31 December 2015, which was filed with the SEC on 22 February 2016. Additional information regarding the interests of participants in the solicitation of proxies in connection with the proposed Transaction is included in the proxy statement that Stillwater has filed with the SEC. NO OFFER OR SOLICITATION This announcement is for informational purposes only and does not constitute an offer to sell, or a solicitation of offers to purchase or subscribe for, securities in the United States or any other jurisdiction. Any securities referred to herein have not been, and will not be, registered under the US Securities Act of 1933 and may not be offered, exercised or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from registration requirements. FORWARD-LOOKING STATEMENTS This announcement includes forward-looking statements within the meaning of the safe harbor provisions of the United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Forward-looking statements may be identified by the use of words such as target, will, would, expect, anticipate, plans, potential, can, may and other similar expressions that predict or indicate future events or trends or that are not statements of historical matters. These forward-looking statements, including, among others, those relating to Sibanyes future business prospects, revenues and income, expected timings of the transactions (including completion), potential transaction benefits (including statements regarding growth, cost savings and benefits from and access to international financing), PGM pricing expectations, levels of output, supply and demand, information related to the Blitz Project, estimations or expectations of enterprise value, EBTIDA and net asset values, wherever they may occur in this announcement, are necessarily estimates reflecting the best judgment of the senior management and directors of Sibanye, and involve a number of known and unknown risks and uncertainties that could cause actual results, performance or achievements of the Group to differ materially from those suggested by the forward-looking statements. As a consequence, these forward-looking statements should be considered in light of various important factors, including those set forth in this announcement. Important factors that could cause the actual results to differ materially from estimates or projections contained in the forward-looking statements include, without limitation: economic, business, political and social conditions in South Africa, Zimbabwe and elsewhere; changes in assumptions underlying Sibanyes estimation of its current Mineral Reserves and Resources; the ability to achieve anticipated efficiencies and other cost savings in connection with past and future acquisitions, as well as at existing operations; the ability of Sibanye to successfully integrate acquired businesses and operations (whether in the gold mining business or otherwise) into its existing businesses; Sibanyes or Stillwaters ability to complete the proposed transaction; the inability to complete the proposed transaction due to failure to obtain approval of the shareholders of Sibanye or Stillwater or other conditions in the merger agreement; Sibanyes ability to achieve anticipated efficiencies and other cost savings in connection with the transaction; the success of Sibanyes business strategy and any changes thereto, exploration and development activities; the ability of Sibanye to comply with requirements that it operate in a sustainable manner; changes in the market price of gold, PGMs and/or uranium; the occurrence of hazards associated with underground and surface gold, PGMs and uranium mining; the occurrence of labour disruptions and industrial action; Sibanyes future financial position, plans, strategies, objectives, capital expenditures, projected costs and anticipated cost savings and financing plans; the availability, terms and deployment of capital or credit; changes in relevant government regulations, particularly environmental, tax health and safety regulations and new legislation affecting water, mining, mineral rights and business ownership, including any interpretations thereof which may be subject to dispute; the outcome and consequence of any potential or pending litigation or regulatory proceedings or other environmental, health and safety issues; power disruptions, constraints and cost increases; supply chain shortages and increases in the price of production inputs; fluctuations in exchange rates, currency devaluations, inflation and other macro-economic monetary policies; the occurrence of temporary stoppages of mines for safety incidents and unplanned maintenance; Sibanyes ability to hire and retain senior management or sufficient technically skilled employees, as well as its ability to achieve sufficient representation of historically disadvantaged South Africans in its management positions; failure of Sibanyes information technology and communications systems; the adequacy of Sibanyes insurance coverage; any social unrest, sickness or natural or man-made disaster at informal settlements in the vicinity of some of Sibanyes operations; and the impact of HIV, tuberculosis and other contagious diseases. Further details of potential risks and uncertainties affecting Sibanye are described in Sibanyes filings with the JSE and the SEC, including in Sibanyes Annual Report on Form 20-F, for the fiscal year ended 31 December 2015 and the Integrated Annual Report 2015. These forward-looking statements speak only as of the date of this announcement. Neither Sibanye nor Stillwater undertake no obligation to update publicly or release any revisions to these forward-looking statements to reflect events or circumstances after the date of this announcement or to reflect the occurrence of unanticipated events. ENDS